德艺文创(300640):董事会秘书工作细则（2025年10月）
德艺文化创意集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 董事会秘书工作细则 中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）重大失信等不良记录。 第四条 董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。 第三章 任免程序 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第三条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议或保密条款。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第四章 职责 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十四条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第五章 考核与奖惩 第十五条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第十六条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章 附则 第十七条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。 第十九条 本细则由董事会负责制定、解释和修订。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 中财网
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