中元股份(300018):独立董事关于公司第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见
关于公司第六届董事会第十四次（临时）会议 相关事项的事前认可意见 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及 《公司章程》的有关规定，我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就第六届董事会第十四次（临时）会议审议的事项进行了事前认可，发表意见如下： 1、对2025年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等 事项的事前认可意见 （1）公司本次向特定对象发行的股票数量不超过61,350,000股 （含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的 30%，募集资金 总额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于 补充公司流动资金。本次发行对象为朱双全、朱顺全。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象朱双全、朱顺全签订了《武汉中元华电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。朱双全、朱顺全以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。 （2）2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张 小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与朱双全、朱顺全签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其合计持有的全部中元股份100,507,997股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全，占中元股份总股本的20.71%。同日，朱双全、朱顺全、朱 梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表 决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市 公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱 梦茜签署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变 更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 朱双全、朱顺全为公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。 公司已就 2025年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事 项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行， 综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于公司取得营运资金、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 我们同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》等事项的相关议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。 2、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的议案》的事前认可意见 公司与朱双全、朱顺全签订的附条件生效的相关协议符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。 3、对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事 前认可意见 公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象 发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为 2009年10月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定 对象发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。 我们同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。 4、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见 公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性 报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。 我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性 报告的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。 5、对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股 东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见 公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关 规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第六届董事会第十四次 （临时）会议审议。 6、对《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》 的事前认可意见 本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关 条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。 我们同意将《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） 的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。 武汉中元华电科技股份有限公司 独立董事：杨洁、杨德先、姜东升 二〇二五年十月二十八日 中财网
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