润都股份(002923):广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层、11层（01-04单元、10-11单元） 邮编（P.C）：510623电话（Tel）：020-37181333 传真（Fax）：020-37181388网址（Website）：www.etrlawfirm.com广东广信君达律师事务所 关于珠海润都制药股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 （2025）粤广信君达律委字第1378-3号 致：珠海润都制药股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限公“ ” “ ” 2025 司（以下简称公司）的委托，指派律师（以下简称本所律师）出席公司年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等相关事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的必备文件公开，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的文件和有关事实进行了核查、验证及现场见证，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025 10 14 年 月 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过《关 于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 2025年10月16日，公司在指定媒体网站及深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）刊登《珠海润都制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的的通知》（公告编号：2025-049，以下称“会议通知”），会议通知载明本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。 （二）本次股东会的召开 根据会议通知，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年10月31日14:30在珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室召开，由董事、总经理刘杰先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年10月31日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与会议通知内容一致。 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格和召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员的资格 根据会议通知，截至2025年10月24日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会。 1. 出席本次股东会的股东情况 根据本所律师查验，通过现场和网络投票的股东140人，代表股份 201,150,954股，占公司有表决权股份总数的60.0642％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份200,039,230股，占公司有表决权股份总数的59.7322％；通过网络投票的股东133人，代表股份1,111,724股，占公司有表决权股份总数的0.3320％。 2.中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的中小股东134人，代表股份1,265,524股，占公司有表决权股份总数的0.3779％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份153,800股，占公司有表决权股份总数的0.0459％；通过网络投票的中小股东133人，代表股份1,111,724股，占公司有表决权股份总数的0.3320％。 3.除公司股东或其委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席、列席股东会的其他人员也参加了本次股东会。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。董事长陈新民先生因工作原因不能出席会议，经半数以上董事共同推选公司董事、总经理刘杰先生主持本次会议。 经本所律师查证，上述出席本次会议人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者股东表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 提案 1.00《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意201,078,054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9638％；反对59,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,192,624股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2395％；反对59,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7253％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0351％。 提案 2.00《关于修订部分治理制度的议案》 提案 2.01《董事会议事规则》 表决结果：同意201,069,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9593％；反对59,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％；弃权22,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0109％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,183,724股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5363％；反对59,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7253％；弃权22,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7384％。 提案 2.02《股东会议事规则》 表决结果：同意201,075,054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9623％；反对60,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299％；弃权15,700股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,189,624股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0025％；反对60,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7569％；弃权15,700股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2406％。 提案 2.03《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意201,071,054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9603％；反对67,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0334％；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,185,624股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6864％；反对67,200股，占出席本次股东会中小5.3101 12,700 股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃 权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0035％。 提案 2.04《募集资金管理制度》 表决结果：同意201,068,554股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590 67,700 0.0337 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0073％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,183,124股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4889％；反对67,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3496％；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1616％。 提案 2.05《对外投资管理制度》 表决结果：同意201,074,954股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9622％；反对63,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0317％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,189,524股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9946％；反对63,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0414％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9640％。 提案 2.06《对外担保管理制度》 表决结果：同意201,062,754股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9562％；反对70,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351％；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087％。 其中，中小投资者表决结果：同意1,177,324股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.0306％；反对70,700股，占出席本次股东会中小股5.5866 17,500 0 东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3828％。 根据以上表决结果，本所认为： 1.本次股东会审议的议案通过。 2.本次股东会审议的议案不涉及关联回避表决事项，不存在关联股东应回避而未回避表决的情况。 综上，经本所律师查证，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本壹式叁份，公司持有贰份，本所留存壹份，具有同等法律效力。 以下无正文。 （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页。） 广东广信君达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 邓传远 林绮红 魏海莲 二〇二五年十月三十一日 中财网
 |