*ST南置(002305):南国置业股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

时间：2025年11月01日 17:14:36 中财网

原标题:*ST南置:南国置业股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

关于南国置业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零二五年十月三十一日
湖北华隽律师事务所
关于南国置业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的法律意见书
致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本
所律师出席公司2025年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大
会)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第六条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2025年第三
次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会第二次
临时会议提议召开。2025年9月18日、2025年10月16日，公司董
事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开2025
年第三次临时股东大会的通知》及相关文件。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期
业已超过十五日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案1关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、
法规规定的议案
议案2关于公司本次交易构成关联交易的议案
议案3关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
3.01方案概述
3.02交易对方
3.03标的资产
3.04定价方式及交易价格
3.05对价支付方式
3.06过渡期间损益安排
3.07标的资产的交割
3.08违约责任
3.09相关债权债务处置及员工安置
3.10决议有效期
议案4关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
议案5关于签署附生效条件的交易协议的议案
议案6关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案
议案7关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
议案8关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
议案9关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报
告的议案
议案10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案11关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案
议案12关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案
议案13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
议案14关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
议案15关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案16关于修订《董事会议事规则》的议案
议案17关于废止《监事会议事规则》的议案
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关
规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为2025年10
月31日14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2025年10月31日9:15—9:25，9:30
—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2025年10月31日9:15至15:00期间的任意时间。

（四）经查验，本次股东大会会议地点为：湖北省武汉市武昌区
小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3栋金融服务中心。

表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。

经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开
本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止2025年10月23日（星期四）下午收市后在中国证券登
记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续
后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。

出席本次股东大会的股东1,071人，代表有表决权股份
937,818,101股，占公司有表决权股份总数的54.0774%。其中，通
过现场投票的股东35人，代表有表决权股份768,494,766股，占公
司有表决权股份总数的44.3137%；通过网络投票的股东1,036人，
代表有表决权股份169,323,335股，占公司有表决权股份总额的
9.7637%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东
1,069人，代表有表决权股份数235,615,804股，占公司股份总额
的13.5863%。其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表
33人，代表有表决权股份66,292,469股，占公司有表决权股份总
额的3.8226%；通过网络投票的股东1,036人，代表有表决权股份
169,323,335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符
合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表
决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案
1-13同时涉及关联交易和重大资产的出售与重组，需经出席本次股
东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权的三分之
二以上通过。

2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案1-13已经出席本
次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权的三
分之二以上通过。以上议案关联股东均回避了表决。

3、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案
14-17属于特殊决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案14-17，已经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以
上通过。

5、经查验，公司本次股东大会已对议案1-13中小投资者的表决
进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
议案1关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、
法规规定的议案
总表决情况：
同意206,716,004股，占出席会议有效表决权股份总数的87.73
44%；
反对28,775,000股，占出席会议有效表决权股份总数的12.212
7%；
弃权124,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。

中小投资者表决情况：
同意206,716,004股，占中小投资者有效表决权股份的87.734
4%；
反对28,775,000股，占中小投资者有效表决权股份的12.2127%；
弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；
表决结果：通过。

议案2关于公司本次交易构成关联交易的议案
总表决情况：
同意206,405,104股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
024%；
反对28,757,700股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
53%；
弃权453,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1923%。

中小投资者表决情况：
同意 206,405,104股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6024%；
反对 28,757,700 股，占中小投资者有效表决权股份的
12.2053%；
弃权453,000股，占中小投资者有效表决权股份的0.1923%；
表决结果：通过。

议案3关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
3.01方案概述
同意206,615,604股，占有效表决权股份的87.6917%；
反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；
弃权246,300股，占有效表决权股份的0.1045%；
中小投资者表决情况：
同意206,615,604股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6917%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权246,300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1045%；
表决结果：通过。

3.02交易对方
同意206,610,204股，占有效表决权股份的87.6895%；
反对28,762,500股，占有效表决权股份的12.2074%；
弃权243,100股，占有效表决权股份的0.1032%；
中小投资者表决情况：
同意206,610,204股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6895%；
反对28,762,500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；
弃权243,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1032%；
表决结果：通过。

3.03标的资产
同意206,501,704股，占有效表决权股份的87.6434%；
反对28,762,800股，占有效表决权股份的12.2075%；
弃权351,300股，占有效表决权股份的0.1491%；
中小投资者表决情况：
同意206,501,704股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6434%；
反对28,762,800股，占中小投资者有效表决权股份的12.2075%；
弃权351,300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；
表决结果：通过。

3.04定价方式及交易价格
同意206,477,204股，占有效表决权股份的87.6330%；
反对28,783,900股，占有效表决权股份的12.2165%；
弃权354,700股，占有效表决权股份的0.1505%；
中小投资者表决情况：
同意206,477,204股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6330%；
反对28,783,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2165%；
弃权354,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1505%；
表决结果：通过。

3.05对价支付方式
同意206,502,104股，占有效表决权股份的87.6436%；
反对28,762,500股，占有效表决权股份的12.2074%；
弃权351,200股，占有效表决权股份的0.1491%；
中小投资者表决情况：
同意206,502,104股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6436%；
反对28,762,500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；
弃权351,200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；
表决结果：通过。

3.06过渡期间损益安排
同意206,448,004股，占有效表决权股份的87.6206%；
反对28,803,900股，占有效表决权股份的12.2249%；
弃权363,900股，占有效表决权股份的0.1544%；
中小投资者表决情况：
同意206,448,004股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6206%；
反对28,803,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2249%；
弃权363,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1544%；
表决结果：通过。

3.07标的资产的交割
同意206,510,204股，占有效表决权股份的87.6470%；
反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；
弃权351,700股，占有效表决权股份的0.1493%；
中小投资者表决情况：
同意206,510,204股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6470%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权351,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1493%；
表决结果：通过。

3.08违约责任
同意206,521,104股，占有效表决权股份的87.6516%；
反对28,812,200股，占有效表决权股份的12.2285%；
弃权282,500股，占有效表决权股份的0.1199%；
中小投资者表决情况：
同意206,521,104股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6516%；
反对28,812,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2285%；
弃权282,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1199%；
表决结果：通过。

3.09相关债权债务处置及员工安置
同意206,606,404股，占有效表决权股份的87.6878%；
反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；
弃权255,500股，占有效表决权股份的0.1084%；
中小投资者表决情况：
同意206,606,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.6878%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权255,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1084%；
表决结果：通过。

3.10决议有效期
同意206,610,804股，占有效表决权股份的87.6897%；
反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；
弃权251,100股，占有效表决权股份的0.1066%；
中小投资者表决情况：
同意206,610,804股，占中小投资者有效表决权股份的
87.6897%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权251,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1066%；
表决结果：通过。

议案4关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意206,708,804股，占出席会议有效表决权股份总数的87.7
313%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权153,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0650%。

中小投资者表决情况：
同意206,708,804 股，占中小投资者有效表决权股份的87.73
13%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权153,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.0650%；
表决结果：通过。

议案5关于签署附生效条件的交易协议的议案
总表决情况：
同意206,696,404股，占出席会议有效表决权股份总数的87.7
260%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权165,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0702%。

中小投资者表决情况：
同意206,696,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.726
0%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权165,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.0702%；
表决结果：通过。

议案6关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案
总表决情况：
同意206,629,904股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
978%；
反对28,761,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
71%；
弃权224,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0951%。

中小投资者表决情况：
同意206,629,904股，占中小投资者有效表决权股份的87.697
8%；
反对28,761,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2071%；
弃权224,000股，占中小投资者有效表决权股份的0.0951%；
表决结果：通过。

议案7关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
总表决情况：
同意206,600,404股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
853%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权261,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1110%。

中小投资者表决情况：
同意206,600,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.685
3%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权261,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1110%；
表决结果：通过。

议案8关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
总表决情况：
同意206,588,304股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
802%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权273,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1161%。

中小投资者表决情况：
同意206,588,304股，占中小投资者有效表决权股份的87.680
2%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权273,600股，占中小投资者有效表决权股份的0.1161%；
表决结果：通过。

议案9关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报
告的议案
总表决情况：
同意206,600,704股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
854%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权261,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1109%。

中小投资者表决情况：
同意206,600,704股，占中小投资者有效表决权股份的87.685
4%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权261,200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1109%；
表决结果：通过。

议案10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
总表决情况：
同意206,737,104股，占出席会议有效表决权股份总数的87.7
433%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权124,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。

中小投资者表决情况：
同意206,737,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.743
3%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；
弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；
表决结果：通过。

议案11关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案
总表决情况：
同意206,465,204股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
279%；
反对28,774,200股，占出席会议有效表决权股份总数的12.21
23%；
弃权376,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1598%。

中小投资者表决情况：
同意206,465,204股，占中小投资者有效表决权股份的87.627
9%；
反对28,774,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2123%；
弃权376,400股，占中小投资者有效表决权股份的0.1598%；
表决结果：通过。

议案12关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案
总表决情况：
同意206,737,104股，占出席会议有效表决权股份总数的87.7
433%；
反对28,753,900股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
37%；
弃权124,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。

中小投资者表决情况：
同意206,737,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.743
3%；
反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.203
7%；；
弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；
表决结果：通过。

议案13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
总表决情况：
同意206,531,704股，占出席会议有效表决权股份总数的87.6
561%；
反对28,754,200股，占出席会议有效表决权股份总数的12.20
39%；
弃权329,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1400%。

中小投资者表决情况：
同意206,531,704股，占中小投资者有效表决权股份的87.656
1%；
反对28,754,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2039%；
弃权329,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1400%；
表决结果：通过。

议案14关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
总表决情况：
同意908,509,801股，占出席会议有效表决权股份总数的96.8
748%；
反对28,800,400股，占出席会议有效表决权股份总数的3.071
0%；
弃权507,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0542%。

中小投资者表决情况：
同意206,307,504股，占中小投资者有效表决权股份的87.561
0%；
反对28,800,400股，占中小投资者有效表决权股份的12.2235%；
弃权507,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.2156%；
表决结果：通过。

议案15关于修订《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：
同意908,861,301股，占出席会议有效表决权股份总数的96.9
123%；
反对28,758,100股，占出席会议有效表决权股份总数的3.066
5%；
弃权198,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%。

中小投资者表决情况：
同意206,659,004股，占中小投资者有效表决权股份的
87.7102%；
反对28,758,100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；
弃权198,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.0843%；
表决结果：通过。

议案16关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意908,752,901股，占出席会议有效表决权股份总数的96.9
008%；
反对28,758,100股，占出席会议有效表决权股份总数的3.066
5%；
弃权307,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%。

中小投资者表决情况：
同意206,550,604股，占中小投资者有效表决权股份的87.664
2%；
反对28,758,100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；
弃权307,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1303%；
表决结果：通过。

议案17关于废止《监事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意908,539,801股，占出席会议有效表决权股份总数的96.8
780%；
反对28,800,700股，占出席会议有效表决权股份总数的3.071
0%；
弃权477,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。

中小投资者表决情况：
同意206,337,504股，占中小投资者有效表决权股份的87.573
7%；
反对28,800,700股，占中小投资者有效表决权股份的12.2236%；
弃权477,600股，占中小投资者有效表决权股份的0.2027%；
表决结果：通过。

六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为《湖北华隽律师事务所关于南国置业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
顾 俊
湖北华隽律师事务所 经办律师
顾 赟
卢丹丹
2025年10月31日