申万宏源(000166):申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
北京颐合中鸿律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所 二○二五年十月三十一日 北京颐合中鸿律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：申万宏源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定及《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，北京颐合中鸿律师事务所受申万宏源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于 2025年 10月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告了《申万宏源集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称 “《股东大会通知》”），于 2025年10月 14日在香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了《2025年第一次临时股东大会通告》（以下简称“《H股股东大会通告》”，与《股东大会通知》合称“会议通知”）。 根据本所律师的核查，会议通知列明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、现场会议召开时间、地点、会议审议事项、会议出席人员、股权登记日、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。会议通知的内容符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2025年 10月 31日 14:30在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室召开，根据公司章程规定，会议由公司董事长刘健先生通过视频方式主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。 此外，公司亦通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 10月31日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年 10月 31日上午 9:15至下午 3:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东大会召集人资格 根据会议通知，公司本次股东大会系由公司董事会负责召集。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》有关规定。 三、 本次股东大会出席会议人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人 根据本所律师对出席会议的股东的营业执照、身份证明、授权委托书、股东签到册、持股凭证等的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会的 A股及 H股股东及股东代理人共计 874人，于股权登记日持有公司股份 16,251,911,228股，占公司有表决权股份总数的 64.9039%，其中： 1. 出席本次股东大会现场会议的 A股股东代理人共计 4人，于股权登记日持有公司股份 12,615,913,567股，占公司 A股有表决权股份总数的 55.9813%。上述出席本次股东大会的 A股股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。上述 A股股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。 2. 出席本次股东大会现场会议的 H股股东代理人共 1人，持有公司股份393,563,638股，占公司 H股有表决权股份总数的 15.7174%。上述 H股股东/股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助公司予以认定。 3. 根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票的规定时间内，通过深圳证券交所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行有效表决的A股股东（含股东代理人）计为 869人，于股权登记日持有公司股份 3,242,434,023股，占公司 A股有表决权股份总数的 14.3878%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 4. A股中小投资者股东（即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：通过现场和网络投票的 A股中小投资者股东共 870人，代表股份数为 3,028,623,727股，占公司 A股有表决权股份总数的 13.4391%。 （二）出席及列席现场会议的其他人员 公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场及通讯方式出席本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，其资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A股股东及股东代理人资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席本次股东大会的 H股股东/H股股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。 四、 关于本次股东大会的审议事项 经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。 五、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 根据会议通知，公司 A股股东可通过现场表决与网络投票的方式参加表决， 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本次股东大会所审议事项采取记名方式进行了表决。表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司委派人员共同负责计票、监票。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据表决结果，本次股东大会表决并通过了如下议案： 1. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》； 同意 15,919,791,023股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.9564%；反对330,432,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.0332%；弃权 1,687,405股（其中，因未投票默认弃权 19,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%。 2. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 同意 16,249,424,221股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；反对 1,934,442股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0119%；弃权 552,565股（其中，因未投票默认弃权 85,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%。 3. 《关于审议<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 同意 16,249,426,334股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；反对1,879,929股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%；弃权 604,965股（其中，因未投票默认弃权 143,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 4. 《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》； 同意 16,249,423,604股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9847%；反对1,961,109股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0121%；弃权 526,515股（其中，因未投票默认弃权 140,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0032 %。 5. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》； 同意 16,249,448,589股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9848%；反对1,906,624股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0117%；弃权 556,015股（其中，因未投票默认弃权 140,700股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%。 6. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 同意 16,249,472,524股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9850%；反对 1,883,529股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%；弃权 555,175股（其中，因未投票默认弃权 141,900股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%。 7. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 同意 16,249,377,939股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9844%；反对1,924,074股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0118%；弃权 609,215股（其中，因未投票默认弃权 161,900股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%。 8. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 同意 16,249,438,809股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9848%；反对1,891,904股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0116%；弃权 580,515股（其中，因未投票默认弃权 161,900股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。 9. 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》 同意 16,249,363,709股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9843%；反对1,927,464股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0119%；弃权 620,055股（其中，因未投票默认弃权 160,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。 10. 《关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》 同意 16,249,598,964股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9858%；反对1,896,049股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0117%；弃权 416,215股（其中，因未投票默认弃权 416,215股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%。 《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于审议<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》业经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 根据《股东会规则》的规定，上述议案属涉及中小投资者利益的重大事项，均对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独予以了计票。 根据本所律师核查，本次股东大会议案均已获通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、 结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书仅供公司 2025年第一次临时股东大会之目的使用。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文） 中财网
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