申万宏源(000166):申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（经2025年10月31日，公司2025年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配政策的调整方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、(十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)制订股权激励计划； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； (十七)审定风险偏好等重大风险管理政策； (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 第三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第三章 董事会下设机构 第七条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 第八条 董事会根据有关规定设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第九条 董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。 专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。 第十条 战略与ESG委员会的主要职责是： (一) 审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议； (二) 对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；(三) 对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；(四) 根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议； (五) 对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；(六) 研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； (七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责是： (一) 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 (二) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 审计委员会的主要职责是： (一) 检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露； (二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；(四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (八) 向股东会会议提出提案； (九) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 风险控制委员会的主要职责是： (一) 对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； (二) 对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 第四章 董事会会议制度 第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表10%以上表决权的股东提议时； (三) 1/3以上董事联名提议时； (四) 审计委员会提议时； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。 下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：(一) 两名以上的董事； (二) 董事长； (三) 执行委员会； (四) 总经理； (五) 1/2以上的独立非执行董事； (六) 代表1/10以上表决权的股东； (七) 董事会设立的各专门委员会。 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 第十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 会议通知 召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知全体董事。 本规则第十五条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。 书面会议通知应当包括以下内容： (一) 会议的日期、地点； (二) 会议期限； (三) 事由和议题； (四) 发出通知的日期； (五) 会务联系人和联系方式。 如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。 董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。 第十九条 会议的出席 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。 第二十条 会议召开方式 董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在符合法律法规及《公司章程》的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可视为亲身出席董事会会议。) 第二十一条 议案的表决 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视为有效票数。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形； (二)法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 表决方式及表决的生效 董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。 董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。 表决自作出之日起生效。 以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事及高级管理人员。 第二十四条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或表达的反对意见等）； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； 会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 第二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第二十六条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章 附则 第二十八条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。 第三十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。 第三十一条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
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