帝欧水华(002798):第六届董事会第八次会议决议
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债 帝欧水华集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年10月31日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年10月29日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。 会议由董事长朱江先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （3）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”），水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （4）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （5）发行数量 本次发行的发行数量不超过71,287,128股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （6）限售期 水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起36个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （7）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （8）本次募集资金金额及主要用途 本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 （10）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-137）。 4、审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 5、审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-138）。 7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》 公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云。截至本公告披露日，水华智云持有公司4.52%股份。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-139）。 8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次发行对象为水华智云。为保证本次发行的顺利实施，公司已就本次发行与水华智云签署《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-139）。 9、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》 本次发行认购对象水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业，截至本公告披露日，水华智云持有公司4.52%股份。朱江、刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，为公司的实际控制人。水华智云、成都水华互联科技有限公司（以下简称“水华互联”）、张芝焕为朱江之一致行动人。截至本公告披露日，朱江及其一致行动人（水华互联、水华智云、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份14,069.4135万股，持有公司权益比例为27.41%，按本次发行的股份数量上限计算（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化），本次发行完成后，朱江及其一致行动人（水华互联、水华智云、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例预计将超过30%。水华智云认购公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺其在本次发行中所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修正）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 11、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-140）。 12、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜； 4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；7、决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；10、办理与本次发行有关的其他事项； 11、在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于暂不召开临时股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议。 特此公告。 帝欧水华集团股份有限公司 董事会 2025年11月1日 中财网
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