安图生物(603658):安图生物董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会专门委员会工作细则 （2025年10月修订） 目录 一、审计委员会工作细则........................................................................................................2 第一章 总则...........................................................................................................................................2 第二章 人员组成...................................................................................................................................2 第三章 职责权限...................................................................................................................................3 第四章 议事规则...................................................................................................................................8 第五章 附则...........................................................................................................................................9 二、薪酬与考核委员会工作细则..........................................................................................10 第一章 总则.........................................................................................................................................10 第二章 人员组成.................................................................................................................................10 第三章 职责权限.................................................................................................................................11 第四章 议事规则.................................................................................................................................11 第五章 附则.........................................................................................................................................12 三、提名委员会工作细则......................................................................................................14 第一章 总则.........................................................................................................................................14 第二章 人员组成.................................................................................................................................14 第三章 职责权限.................................................................................................................................14 第四章 议事规则.................................................................................................................................15 第五章 附则.........................................................................................................................................16 四、战略发展委员会工作细则..............................................................................................14 第一章 总则.........................................................................................................................................18 第二章 人员组成.................................................................................................................................18 第三章 职责权限.................................................................................................................................18 第四章 议事规则.................................................................................................................................19 第五章 附则.........................................................................................................................................20 一、审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，确保董事会对管理层的有效监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本细则。 第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中三分之二的委员须为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第三章 职责权限 第八条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，主要行使下列职权： （一）监督和评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，负责内部审计工作计划的编制实施，出具内部审计报告，及审计委员会批准的其他事项，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。 第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本细则、证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第二十二条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十三条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第二十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十六条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十七条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四章 议事规则 第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。应于会议召开前三日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十九条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十一条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司证券事务部妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十六条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应尽快以书面形式报送公司董事会。 第三十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，该委员应对有关议案回避表决。 第三十九条公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章 附则 第四十条本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第四十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条本细则由公司董事会负责解释。 二、薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由五名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，召集和主持薪酬与考核委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。 第九条薪酬与考核委员会可以设立日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责拟订股权激励计划草案； （四）董事会授权的其他事项。 第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第十三条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司证券事务部应于会议召开前三日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，并提供相关资料和信息；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会应对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，均应尽快以书面形式报送公司董事会。 第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十六条出席会议的委员在收到会议材料后均应对会议所议事项负有严格保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十七条本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则由公司董事会负责解释。 三、提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据股东会决议，公司设立郑州安图生物工程股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第三条提名委员会由五名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，召集和主持提名委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。 第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。 第八条提名委员会可以设立日常工作机构，负责筹备委员会会议等相关事宜。 第三章 职责权限 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事会授权的其他事宜； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十一条提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十二条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十四条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。 第四章 议事规则 第十五条提名委员会根据工作需要召开会议，公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。公司证券事务部应于会议召开前三日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，并提供相关资料和信息；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。 第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，均应尽快以书面形式报送公司董事会。 第二十四条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十五条出席会议的委员在收到会议材料后均应对会议所议事项负有严格保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十六条本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释。 四、战略发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应公司企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据公司股东会决议，公司董事会特设郑州安图生物工程股份有限公司董事会战略发展委员会（以下简称“战略发展委员会”）。为规范高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，制订本细则。 第二条战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条战略发展委员会由五名董事组成，其中半数以上为独立董事。 第四条战略发展委员会委员由公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。 第五条战略发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。战略发展委员会主任负责召集和主持战略发展委员会会议，当战略发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略发展委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略发展委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第六条战略发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任，委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。 第八条战略发展委员会可以设立日常工作机构，负责筹备委员会会议等相关事宜。 第三章 职责权限 第九条战略发展委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第十条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条战略发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十二条战略发展委员会每年至少应召开一次定期会议，公司证券事务部应于会议召开前三日（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，并提供相关资料和信息；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条战略发展委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条战略发展委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略发展委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条战略发展委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十七条战略发展委员会会议应对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。 第十八条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。 第二十条战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，均应尽快以书面形式报送公司董事会。 第二十一条出席会议的委员在收到会议材料后均应对会议所议事项负有严格保密义务，未经公司董事会授权不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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