中国银河(601881):中国银河证券股份有限公司董事会议事规则
中国银河证券股份有限公司 董事会议事规则 （2007年12月21日公司2007年第三次临时股东大会审议通 过 2008年1月21日2008年第一次临时股东大会第一次修正 2012年11月16日2012年第三次临时股东大会第二次修正 2012年11月16日2012年第四次临时股东大会第三次修正 2013年2月20日2013年第二次临时股东大会会议第四次修正 2021年6月29日2020年度股东大会第五次修正 2024年6月28 日2023年度股东大会第六次修正 2025年10月31日2025年 第二次临时股东大会第七次修正） 中国银河证券股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和 董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、行政法规 和公司章程的规定，制订本议事规则。 第二条 董事会职责 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）制订公司股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总 经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经 理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报 酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告 审计业务的会计师事务所； （十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露 董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次 数、投票表决等情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会 的工作； （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总 经理（总裁）的工作； （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的 职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立 与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的 有效性承担责任； （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及 公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责 监督风险管理、合规政策的实施等； （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报 股东会决定； （二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设 和诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目 标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚 相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化； （二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者 股东会授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、 （八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三 分之二以上的董事表决同意。 董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议 的执行，并听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会决 议执行情况的报告。 董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁） 或者公司其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼统或 永久授予个人或公司其他机构行使；董事 会授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）或公司其他机 构行使其职权的，董事会应当作出有关授权决议。 公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其 他机构行使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合 公司经营管理需要。 第三条 董事会职责的特别规定 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 根据法律、行政法规及有关监管机构相关规定，公司可 以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务 和另类投资业务。 在遵守相关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则 规定的前提下，董事会有权决定以下事宜： （一）未达到公司章程第六十七条规定的股东会批准权 限的资产处置事项； （二）未达到公司章程第六十八条规定的股东会批准权 限的担保事项； （三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四 个月内累计投资总额（或处置资产总额）低于公司最近一期 经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5% （以金额先达到者为准）的对外投资事项； （四）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由 董事会作出决议的关联交易事项； （五）按照公司股票上市地上市规则的披露要求应当由 董事会作出决议的委托理财事项。 董事会依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行与 合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司合规管 理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，办理 董事会交办的工作，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 会议类型 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，由董 事长召集。 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）执行委员会提议时； （六）总经理（总裁）提议时； （七）董事会专门委员会提议时； （八）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定 的情形或证券监管机构要求召开时。 （九）公司章程规定的其他情形。 第六条 会议提案的提出 下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）董事长； （二）两名及以上董事（含独立董事）； （三）二分之一以上独立董事； （四）执行委员会； （五）总经理（总裁）； （六）董事会专门委员会； （七）代表十分之一以上表决权的股东。 第七条 定期会议提案的征集 董事会秘书负责征集定期会议提案，提案人应当提交提 案及有关说明材料。董事会秘书整理完成后，列明董事会会 议时间、地点和议程，提交董事长审定。 第八条 临时会议的提议程序 按照本议事规则第六条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人 签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内 的事项，有明确的议题和具体决议事项，与提案有关的材料 应当一并提交。凡属股东会决策范围内的重大事项，一般不 应当提交董事会临时会议审议。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前14日和提前5日将书面会议通知通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理（总 裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议、听取的提案及报告； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会办公室在会前应当提供足够的资料，包括会议议 题的相关背景材料和有助于董事了解公司业务进展的相关 信息和数据材料。 董事应当认真阅读送达的有关材料并准备意见。当四分 之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面 认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当事先征求全体与会董事的意见并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理（总裁）和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， 应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 签到簿上说明受托出席的情况。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也 不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、 电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会 董事能听清其他董事发言并能正常交流。 如果控股股东或董事在董事会拟讨论的事项中存在董 事会认为的重大利益冲突，有关事项应当以举行董事会会 议（而非书面决议）方式处理。在交易中本人及其联系人均 没有重大利益的独立非执行董事应当出席有关董事会会议。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董 事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包 括在会议通知中的提案进行表决。 出席会议的董事就提案发言后要求答复或说明相关情 况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定 列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应当充分听取到会董事的意 见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事 就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制 止。会议应当按会议通知所列议程，对所有提案逐项审议。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 （总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。 经营管理层有责任向董事会及其下设专门委员会提供 充分、适时的资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下 作出决定。经营管理层所提供的资料必须完整可靠。经营管 理层应当每月向董事会提供更新数据，载明有关公司的表 现，财务状况及前景的公正及易于理解的评估。任何董事若 需经营管理层提供其他额外(经营管理层主动提供以外)的 资料,可以要求经营管理层补充提供。一般情况下，董事会 秘书应当是经营管理层与董事会的沟通桥梁，但董事会及个 别董事应当有自行接触公司高级管理人员的独立途径。 其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进 程、会议表决和作出决议。 第十九条 会议表决 提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提 案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表 决或者证券监管部门认可的其他表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯 设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文 件上签字。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独 立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对对外担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成 的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不 得越权形成决议。 第二十四条 利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知外部审计机构，并要 求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数 据均已确定）。董事会作出分配的决议前，应当要求外部审 计机构出具正式的审计报告，董事会根据外部审计机构出具 的正式审计报告对利润分配事项作出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后，应当于合理时段内将会议记录的初 稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定 稿存档。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认并对董事 会的决议承担责任。董事会秘书和记录人亦应当在会议记录 上签名。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证 券监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或者公司 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构 的规定的，经营管理层应当拒绝执行。 第三十一条 决议公告 董事会决议的公告，由董事会秘书根据有关证券交易所 的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人 员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为20年。 若有任何董事发出合理通知，应当提供会议记录(包括 下设专门委员会会议记录)供其在任何合理的时段查阅。 第三十四条 附则 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： （一）《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《香 港上市规则》或其他有关法律、行政法规以及公司章程修改 后，本议事规则的规定与之相抵触； （二）股东会决定修改本议事规则。 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中 该等术语的含义相同。 本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过之 日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动 失效。 中财网
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