兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
原标题:兴通股份:兴通海运股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 中国●泉州 目录 兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知.............................1兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程.............................3兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案.............................6议案一：兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理工商变更登记的议案...........................................................................................................6 议案二：兴通海运股份有限公司关于修订和新增相关制度的议案.......................7兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议召开基本事项 （一）现场会议时间：2025年11月10日14:30 （二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长陈兴明先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2025年11月10日至2025年11月10日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （八）股权登记日：2025年11月3日 （九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合 （十）会议出席对象： 1、截止2025年11月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。 2、上述股东授权委托的代理人。 3、公司董事、监事、高级管理人员。 4、公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票人、监票人。 （五）主持人宣布提交本次会议审议的议案： 议案一：《兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》 议案二：《兴通海运股份有限公司关于修订和新增相关制度的议案》（六）与会股东及股东代表审议会议议案。 （七）与会股东及股东代表发言及提问。 （八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决。 （九）计票人、监票人统计现场表决结果。 （十）主持人公布现场表决结果。 （十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果。 （十二）现场复会，监票人汇总表决结果。 （十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议决议和记录上签字。 （十四）见证律师宣读股东大会见证意见。 （十五）主持人宣布股东大会结束。 三、会议其他事项 （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。 （二）按审议顺序依次完成议案的表决。 （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予回答。 （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效。 （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计、并当场公布表决结果。 （六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 兴通海运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一： 兴通海运股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》暨办理 工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 本次《公司章程》具体修订内容详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更登记、修订和新增相关制度的公告》及《兴通海运股份有限公司章程》。 请各位股东及股东代理人予以审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派专人办理工商变更、章程备案等事宜。 兴通海运股份有限公司董事会 2025年11月10日 议案二： 兴通海运股份有限公司 关于修订和新增相关制度的议案 各位股东及股东代理人： 为持续完善公司内部治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订和新增公司制度，具体如下：
兴通海运股份有限公司董事会 2025年11月10日 附件 兴通海运股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会可以按照重要性原则，对未达到股东会审议标准的事项，授予董事会行使审议决策权，在《董事会议事规则》中，明确具体授权内容。 第二章股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （八）对外捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过1,500万元； 前款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。 上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，下同。 第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第五条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第五条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第八条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第九条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条 公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第五条的规定。 第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第五条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第五条的规定。 第十五条 公司进行“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十六条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第五条的规定。 第十八条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第五条的规定。 第十九条 公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五条的规定。 第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十一条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第二十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 董事会应当在上述期限内按时召集股东会。 第二十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第二十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东会的召集 第二十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第三十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第三十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第三十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第三十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第三十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第三十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当在股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第三十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 第四十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照（复印件并加盖公章）等能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人依法出具的《授权委托书》。 合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证、非自然人股东依法出具的书面授权委托书。 第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。 第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其他推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章股东会的表决和决议 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第五十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 董事候选人由董事会或者单独或合计持有1%以上股份的股东提名，并提交股东会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举。 （一）董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事候选人提名程序如下： 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第六十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第六十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第七章会后事项 第七十五条 股东会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章规则的修改 第七十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十八条 本规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或者规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。 第九章附则 第七十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第八十条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”不含本数。 第八十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第八十二条 本规则由公司董事会负责修订与解释。 第八十三条 本规则自股东会审议通过之日起执行。 兴通海运股份有限公司 2025年11月 兴通海运股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本规则。 第二章董事会的组成和职权 第二条董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。 第三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总船长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条董事会下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定及时予以披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）审议批准公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （八）审议批准总额占最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过800万元的对外捐赠。 本款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。 需经审议的关联交易事项应经独立董事专门会议审议通过后，方可提请董事会审议。 第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第七条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条公司发生交易达到本规则第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照公司章程的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《公司章程》的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十二条公司发生下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会进行审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。 第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；第十二条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第七条的规定。 第十六条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第七条的规定。 第十七条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上市规则进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十八条公司发生的交易按照本章的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十九条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第七条的规定。 第二十条公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第七条的规定。 第二十一条公司与同一交易方同时发生本规则对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第八条的规定。 第二十二条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十三条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第三章董事长 第二十五条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）董事会授予的其他职权。 第二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会议案 第二十八条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会议案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第三十条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五章董事会会议的召集 第三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总经理提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）董事长认为必要时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第三十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六章董事会会议的通知 第三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式、公告、通讯方式、《公司章程》规定的其他形式；通知时限为：会议召开前3日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并给董事必要的准备时间。 第三十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件寄出的，自交付邮局之日起第3日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期。被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。 第三十八条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。 第七章董事会会议的召开和表决 第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但董事会审议担保等事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十一条董事会会议以现场召开为原则，可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、书面传签、电话、传真、信函或者电子邮件等通讯方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。 第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 第四十四条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第四十六条采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票通过传真、扫描、电子邮件或邮寄等方式送达董事会秘书。 第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十八条董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真、邮寄方式表决）、举手表决、电子邮件或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、电话、电子邮件、视频或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开，但应在董事会会议结束之后签署董事会决议和会议记录。 第四十九条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第五十一条除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数过半数的董事对该议案投同意票。 法律、法规、规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第五十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第五十四条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第五十五条1/2以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章董事会会议记录 第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第五十七条董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议的，不免除责任。 第六十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第九章决议执行 第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十二条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员予以纠正。 第十章议事规则的修改 第六十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第六十四条本规则修改事项属于法律、法规、规章或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。 第十一章附则 第六十五条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第六十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条本规则由公司董事会负责修订与解释。 第六十八条本规则自公司股东会审议通过之日起执行。 兴通海运股份有限公司 2025年11月 兴通海运股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条为了促进兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 第三条公司独立董事人数为4名，不少于公司董事总人数的1/3。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员会。 第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条独立董事应当根据《公司章程》的规定按年度向股东会报告工作。 第六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 第二章独立董事的任职条件和独立性 第七条公司所聘独立董事应具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、监管政策和本制度第十二条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、财务、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十一条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十五条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。 第十六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十八条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十九条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 第二十条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 第二十一条公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 第二十二条股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向上海证券交易所和公司报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件备案。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第二十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第二十四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 若任职期间独立董事出现明显影响独立性情形或者根据相关法律、法规等规定不具备担任公司董事资格的，应立即停止履职并通知公司辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第二十七条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第二十九条独立董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章独立董事的职责 第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第三十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第三十三条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第三十四条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十二条、第三十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十六条独立董事专门会议应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十七条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十八条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 第三十九条独立董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 第四十条独立董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读股份公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （五）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第四十一条独立董事未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，独立董事应当事先声明其立场和身份。 第四十二条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第四十三条独立董事在审查关联交易中的权限： （一）独立董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）除非有关联关系的独立董事按照规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该独立董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；（三）如果独立董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了所规定的披露。 第四十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第四十五条公司董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责，但相关法律法规、部门规章及规范性文件另有规定的除外。 第四十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第四十七条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对相关事项审议情况和独立董事特别职权行使情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第四十八条独立董事应定期接受公司对其工作与业绩的评估与考察。 第四十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。 第五章保障独立董事履行职责 第五十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第五十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 第五十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第五十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第五十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第五十五条独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或者提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。（未完）  |