联合水务(603291):上海市锦天城律师事务所关于江苏联合水务科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏联合水务科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：江苏联合水务科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏联合水务科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司第二届董事会第十六次会议决定召开并由2025 10 15 董事会召集。公司已于 年 月 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告《江苏联合水务科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。上述公告载明了本次股东会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。 本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月31日在上海市遵义路100号虹桥南丰城B座36楼公司会议室如期召开。本次股东会现场会议由公司董事长兼总裁俞伟景先生主持。本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月31日的9:15-15:00。 本次股东会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上，本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份315,053,142股，占公司本次股东会股权登记日股份总数的74.4418%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东及股东代理人 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东会通过103 网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 人，代表有表决权的股份33,366,189股，占公司有表决权股份总数的7.8839%。 3、出席现场会议的其他人员 经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 表决结果： 同意：348,196,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.936%；反对：156,700 0.0449% 66,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 ；弃权： 股，占出 席会议有表决权股份总数的0.0191%。 2、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 本议案进行逐项表决，表决结果分别如下： 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意：348,225,831股，占出席会议有表决权股份总数的99.9444%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：62,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179%。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意：348,224,631股，占出席会议有表决权股份总数的99.9441%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：63,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0182%。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意：348,211,831股，占出席会议有表决权股份总数的99.9404%；反对：145,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0417%；弃权：62,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179%。 2.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意：348,220,631股，占出席会议有表决权股份总数的99.9429%；反对：132,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权：66,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0191%。 2.05审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意：348,225,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：62,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0180%。 2.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 348,221,831 99.9433% 同意： 股，占出席会议有表决权股份总数的 ；反对： 131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：66,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0190%。 2.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意：348,221,831股，占出席会议有表决权股份总数的99.9433%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：66,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0190%。 同意：348,221,831股，占出席会议有表决权股份总数的99.9433%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：66,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0190%。 2.09审议通过《关于修订<关于规范与关联方资金往来管理制度>的议案》同意：348,221,831股，占出席会议有表决权股份总数的99.9433%；反对：131,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0377%；弃权：66,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0190%。 经核查，本次股东会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，上述第1、2.01、2.02项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。本次股东会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》规定。 综上，本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
 |