广州酒家(603043):广州酒家：董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程 序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范 性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业 务规则和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）和其他有关规定，制定本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事应具备以下任职资格： （一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策 以及有关法律法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。 （三）具备本条第（一）至（二）项规定的董事资格并 具备： 1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中 表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并 且愿意对自己行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问 题做出明智的、成熟的判断能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财 务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表， 应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾 听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开 讨论的方式提出一些尖锐的问题。 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定 的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。 第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。 第三章 董事会及其职责 第五条 公司设董事会。董事会对股东会负责。董事会 由内部董事和外部董事组成，外部董事包含独立董事，外部 董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之 一以上独立董事。 内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事；外部 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主 要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第六条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长 一人，可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体 董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。 公司设董事会秘书一名。 第七条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应 具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第八条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股 东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。股 东会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中 的重要事项由董事会决定。 第九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员；决定该等人员的报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）决定风险管理、合规管理、内部控制相关的重 大事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或 者股东会授予的其他职权。 第十条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准 的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）统筹推进公司法治建设； （四）董事会授予的其他职权。 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，则由副 董事长履行职务；如公司未设副董事长或者副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，则由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。 第十五条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书 为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第四章 董事会提案 第十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的 事项所提出的具体议案。 第十七条 公司董事、总经理可向董事会提交议案。需 要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由 董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是 否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提 案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有 异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董 事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要 列席会议的有关人士。 第十八条 董事会讨论的每项议案都应由提案人或董 事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。 第十九条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵 触，并且属于董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）以书面形式提交董事会。 第二十条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所 附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十一条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关 规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对 提案进行审核： （一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系， 且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围 的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的， 应建议董事长不提交董事会讨论； （二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问 题向董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征 得提案人的同意； （三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前 提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规 范。 第二十二条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案 的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格 （或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情 况等。 第五章 董事会会议的通知 第二十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时 董事会会议。 第二十四条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由 董事会秘书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于 会议召开十日以前通知全体董事。 公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、 地点等。 第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 第二十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：口头通知（包括电话及当面方式）、传真、电子邮件、 电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通 知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说 明。 任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条规定发 出的会议通知。 第二十八条 董事会会议书面通知应当至少包括以下 内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题; （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快 告知董事会秘书是否参加会议。 第三十一条 董事会应在董事会会议召开前至少三日 向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第三十二条 董事会中如要进行特别主题演讲，讲演的 材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并 使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。 在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的 内容可直接在会议中讨论。 第六章 董事会会议的召开 第三十三条 董事会会议应当有全体董事的过半数出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 出席会议的三分之二以上董事的同意。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第三十四条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和 会议其他文字材料一起存档保管。 第三十五条 董事会原则上应当由董事本人出席。董事 应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘 书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的 投票权。 第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第三十八条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作， 包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。 第七章 董事会审议程序和决议 第三十九条 董事会会议审议程序： （一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见； （二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 的，会议主持人应当及时制止； （三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包 括在会议通知中的提案进行表决。 第四十条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事 的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见和持反对 意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事 会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意 愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票， 以书面记名方式作出。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十二条 董事以外的其他会议列席人员有发言权， 但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人 员的意见。 第四十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可通过电话会议、视频会议、书面传签、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字，传真表决应明确表 决时限。董事在表决时限内未表达意见的，视为弃权。作出 的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起 开始生效。 第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董 事会秘书在一名者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十五条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独 立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等 其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权 的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议， 又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免 除责任。 第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第八章 关联交易中的董事回避和表决 第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决。董事会会议记录应载明关联董事回避表决的 原因。 第五十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当 回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第五十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第五十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关 规定的披露。 第五十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 提交股东会审议。 第九章 董事会会议记录 第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第五十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会 议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议的内容。 第十章 董事会决议的执行 第五十九条 董事会的决议由董事会执行或董事会监 督高级管理人员执行。 第六十条 在决议实施过程中，董事长应就决议的实施 情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可 要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事 长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第十一章 附 则 第六十一条 本规则所称“以上”、“高于”含本数； “以外”、“少于”、“过半”不含本数。 第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经 股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属公司董 事会。 第六十三条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定执行。 第六十四条 本规则自股东会审议批准之日起实施。 中财网
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