阳光诺和(688621):2025年第四次临时股东会补充会议资料
原标题:阳光诺和:2025年第四次临时股东会补充会议资料 2025年第四次临时股东会补充会议资料 二〇二五年十一月 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第四次临时股东会补充会议资料目录 2025年第四次临时股东会会议须知...................................................................................3 2025年第四次临时股东会会议议程...................................................................................6 议案二：关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案..........................................................................................................10 议案三：关于《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案..............................................................35 议案二十六：关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的议案..............................................................................................36 议案二十七：关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案..................................................................................................................................37 重要提示：除上述议案外，其余会议资料可查阅公司于2025年10月25日于上海证券交易所官网披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料》。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。 十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月26日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-081）。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月11日（星期二）14:30 （二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月11日 至2025年11月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长利虔先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量 （三）主持人宣读会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况 （九）主持人宣读股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）议案二 关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 各位股东及股东代理人： 根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：（一）本次交易方案概述 2.01本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：（1）上市公司拟向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州正达）、康彦龙 、冯海霞、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。 （二）本次交易的对价及支付方式 2.02（1）本次交易的对价 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120,000.00万元。 其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，上市公司与交易对方武汉开投同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。 2.03（2）本次交易的支付方式 本次交易，上市公司以发行股份及可转换公司债券的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。 （三）发行股份购买资产的具体方案 2.04（1）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。 2.05（2）发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。 2.06（3）定价基准日和发行价格 ①定价基准日 本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。 ②发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下： 单位：元/股
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。 2.07 4 （）发行数量、占发行后总股本的比例 向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,621,126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。 上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
2.08（5）过渡期损益及滚存利润安排 朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 2.09（6）发行股份购买资产的股份限售安排 6-1交易对方利虔的股份限售安排 ①本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； ②本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； ③本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；④ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； ⑤在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； ⑥本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；⑦本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑧若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑨ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 6-2交易对方朗颐投资的股份限售安排 ①本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； ②本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； ③根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； ④在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； ⑤本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； ⑥本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑦若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑧如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 6-3交易对方康彦龙的股份限售安排 ①本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； ②本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； ③本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； ⑤在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； ⑥本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；⑦本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑧若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑨如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 6-4交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排 ①本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； ②本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； ③本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； ④本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑤若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。 6-5交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排 ①本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让； ②本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； ③本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； ④本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑤若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 6-6交易对方宏腾医药的股份限售安排 ①本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； ②本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； ③本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； ④本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； ⑤若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； ⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 （四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案 2.10（1）发行种类和面值 上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2.11（2）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。 2.12（3）购买资产发行可转换公司债券的数量 向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。 依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6,000,000张。 上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：
2.13（4）转股价格 根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 2.14（5）转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 2.15（6）债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 2.16（7）转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 2.17（8）债券利率及还本付息安排 本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 2.18（9）转股价格修正条款 本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。 2.19（10）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 2.20（11）回售及赎回条款 本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 A.到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 B.有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 2.21（12）有条件强制转股 当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2.22（13）锁定期安排 详见 “2.09发行股份购买资产的具体方案”之“(6)发行股份购买资产的股份限售安排”所述。 2.23（14）担保与评级 本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 2.24（15）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 2.25（16）受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 2.26（17）违约责任及争议解决机制 17-1构成可转换公司债券违约的情形 ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 17-2违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 17-3争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向上市公司住处所有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 2.27（18）债券持有人会议相关事项 18-1可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 18-2可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 18-3债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 18-4债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18-5下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 2.28（19）过渡期损益及滚存利润安排 朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （五）发行股份募集配套资金具体方案 2.29（1）募集配套资金概况 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 2.30（2）发行股票的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。 2.31（3）发行对象及认购方式 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。 2.32（4）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。 2.33（5）募集配套资金金额及发行数量 本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 2.34（6）股份锁定期安排 公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2.35（7）募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 2.36（8）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 2.37业绩承诺及补偿 (1)业绩承诺及补偿 ①业绩承诺 利虔、康彦龙、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于7,486.86万元，2026年度实现的净利润不低于8,767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11,080.79万元，2028年度实现的净利润不低于13,110.66万元，四年累计不低于40,445.59万元。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。 标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： a) 标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。 b) 标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。 ②业绩补偿 标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度、2028年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿： 业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100元/张。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。 据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。 在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。 如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。 上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。 业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。 2.38减值测试补偿 ①减值测试 业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。 ②减值测试补偿 减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。 业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张。 在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。 2.39超额利润奖励 业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由业绩承诺方提供，利虔及其直系亲属、利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内）。 2.40决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经由2025年10月31日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会 2025年11月1日 议案三 关于《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募 集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 的议案 各位股东及股东代理人： 根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案已经由2025年10月31日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》（未完）  |