蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于变更筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于变更筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。变更筹划重大资产购买的原因：因本次重大资产购买，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟购买资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。经公司审慎研究，拟对本次重大资产重组方案做出调整。方案变更为拟以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”），方案变更后将有效优化公司资产结构，支持公司工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，进一步改善上市公司经营状况。 ? 原筹划重大资产购买事项的基本情况：公司拟以现金方式收购中国浦发所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%股权、中国空分51%股权。 ? 与变更前的交易方案相比，本次交易事项减少了交易标的。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 ? 公司与交易对方签署的《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）及补充协议为意向性框架协议，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。 ? 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性，根据相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-005）。公司与中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）签署《股权转让意向协议》，拟以现金方式收购中国浦发持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%股权及中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“原筹划重大资产重组事项”或“原筹划交易”），资金来源主要为自有或自筹资金。 原筹划交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。原筹划交易完成后，公司将持有蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权。 根据初步测算，原筹划交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。原筹划交易构成关联交易。原筹划交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。 二、原筹划重大资产重组事项的主要工作 （一）筹划本次重大资产重组工作 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。 （二）已履行的信息披露义务 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 1、公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-005）。 2、公司于2025年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-019）。 3、公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-022）。 4、公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-027）。 5、公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-029）。 6、公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进2025-036 展情况的公告》（公告编号： ） 7、公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-037） 三、变更筹划重大资产重组方案的原因 因本次重大资产购买，公司特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟购买资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。经公司审慎研究，拟对本次重大资产重组方案做出优化调整。方案变更为拟以现金方式收购中国浦发所持有的中国空分51%股权，方案变更后将有效优化公司资产结构，支持公司工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，进一步改善上市公司经营状况。 四、变更筹划重大资产购买暨关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 司拟以现金方式收购中国浦发持有的中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司将持有中国空分51%股权。 根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前上市公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”），本次交易前36个月上市公司实际控制人未发生变更，本次交易后上市公司实际控制人为国机集团。因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易对方基本情况 本次关联交易的交易对方为中国浦发，其基本情况如下：
1、基本情况 中国空分的基本情况如下：
截至本公告披露之日，中国空分的股权结构如下：
甲方：蓝科高新 乙方：中国浦发 原协议“甲方拟向乙方支付现金，收购乙方持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，乙方意向出售该部分股权。”变更为“甲方拟向乙方支付现金，收购乙方持有中国空分51%股权，乙方意向出售该部分股权。” （五）关联交易对上市公司的影响 上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司本次关联交易用于公司经营发展需要，不会影响公司经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响，公司主要业务不因本次交易而对关联方形成依赖。公司本次关联交易程序符合规定，不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。 （六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与国机集团之间不存在交易类别相关的交易（除日常关联交易外）。 （七）本次交易的后续工作安排 截至本公告披露日，公司及相关各方正有序推进本次交易涉及的审计、评估等各项工作。根据公开信息查询，中国浦发所持中国空分51%股权已被质押，股权质权人为国机财务有限责任公司。目前，中国浦发持有的中国空分51%股权，已获得质押权人同意办理解除质押的函件，同时正与交易相关方就交易方案及交易协议的具体内容进行磋商。待相关工作完成后公司将召开董事会、股东会审议本次交易相关事项，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件。 五、风险提示 1、本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，相关事项尚存在不确定性。 2、本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 2025年11月1日 中财网
 |