永鼎股份(600105):永鼎股份2025年第二次临时股东会会议资料
江苏永鼎股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议 目 录 一、会议议程 二、股东会注意事项 三、2025年第二次临时股东会议案
2025年第二次临时股东会会议 议 程 网络投票时间：2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2025年11月14日下午15:00 现场会议地点：公司二楼会议室 会议主持：莫思铭董事长 参会人员：股东代表、公司董事、高级管理人员及律师 会议内容： 一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员 二、宣读股东会注意事项，介绍现场参会人员及来宾 三、推举现场计票人、监票人 四、宣读各项议案并审议
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决 七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票 八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东会决议九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 江苏永鼎股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。 4、与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，主持人或相关负责人有权拒绝回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 6、本次股东会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。 7、本次会议由三名计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。 8、公司董事会聘请上海礼丰律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案一 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 截至2025年10月21日（本公告披露日），公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为379,740.09万元，实际担保余额为323,532.28万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）申请银行授信提供担保，担保金额合计36,800万元，具体如下： 1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农商行芦墟支行担保金额12,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议12,000万元将解除，担保金额不变。 2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行长三角一体化示范区分行申请总额合计4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行长三角一体化示范区分行担保金额4,600万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,600万元将解除，担保金额不变。 3、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请总额合计2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额2,200万元生效后，前期与该行签订的担保协议2,200万元将解除，担保金额不变。 4、公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向浦发银行苏州分行申请总额合计5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与浦发银行苏州分行担保金额5,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议6,700万元将解除，担保金额减少1,700万元。 5、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与广发银行苏州分行担保金额13,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议13,000万元将解除，担保金额不变。 本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。 永鼎集团为公司控股股东，持有本公司25.171%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。 本次公司为永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供了保证反担保。截至2025年10月20日（公司董事会审议日），反担保方持有的部分主要资产价值约为508,036.04万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为212,567.13万元。反担保方持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，具备与担保金额相匹配的反担保能力。 公司本次为永鼎集团提供担保主要系借新还旧，涉及银行的担保金额减少1,700万元，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。 反担保人基本情况： 反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生 作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。” 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量（截至公司董事会审议日）
江苏永鼎股份有限公司董事会 2025年11月14日 中财网
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