精工钢构(600496):精工钢构2025年第三次临时股东会会议资料
CHANGJIANG&JINGGONGSTEELBUILDING（GROUP）CO.,LTD 2025年第三次临时股东会会议资料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 现场会议时间：2025年11月10日下午14：00 现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司32楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月10日至2025年11月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：公司董事会 一、股东会主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； 二、宣读公司2025年第三次临时股东会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；2、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》。 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果； 七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在会议决议和会议记录上签字； 九、股东会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、股东要求在股东会上发言，应取得股东会主持人的同意，发言主题应与本次股东会表决事项相关。 六、根据公司章程本次股东会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计由股东代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。 十、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案之一 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 未来三年（2025-2027年）股东回报规划 尊敬的各位股东、股东代表： 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合实际情况，拟重新制定《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，将《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中约定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”进一步提升，具体内容如下： 一、本规划主要内容 公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平等因素基础上，预计公司未来三年归母净利润平均可达6.8亿元（本规划中所涉及的经营业绩、利润等表述均不构成公司的盈利预测和对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险）。基于此，结合公司现金流情况、外部融资环境等因素，拟制定现金分红比例如下：在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情况下，公司在2025-2027年度，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的70%，或分红金额不低于4亿元（含税）的孰高值。公司董事会可以在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下，根据公司的盈利状况及经营性净现金流情况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购金额纳入上述现金分红的相关比例计算。 二、本规划的制定原则 （一）在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报； （二）既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 三、利润分配形式 公司优先采用现金分红的利润分配方式,但不排除股票股利分配方式，在满足公司发展需要和符合全体股东利益前提下，可以现金分红与股票股利分红形式并存。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 四、利润分配方案的决策程序 （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 （二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 五、未来股东回报规划的决策调整机制 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境变化导致自身经营业绩、现金流情况与本规划第一节的预计情况差异较大时，公司可以股东权益保护为出发点，经履行相应决策和信息披露程序后对本规划方案内容作调整。相关议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案时详细论证和说明原因。公司股东、独立董事对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。 六、其他事宜 （一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》。 （三）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 （四）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 （五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本议案已经公司第九届董事会2025年度第十九次临时会议审议通过，现提请股东会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2025年11月10日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案之二 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于为所控制企业提供融资担保的公告 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）下属所控制企业精工工业建筑系统集团有限公司(以下简称“精工工业”)、浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）、精工国际钢结构有限公司（以下简称“精工国际”）经营所需，公司拟分别为其在交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、中国信托商业银行股份有限公司上海虹桥支行、中国民生银行股份有限公司绍兴分行、中国进出口银行浙江省分行的融资提供担保，具体情况如下:
二、被担保人基本情况 （一）基本情况
控股子公司精工工业因经营所需向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行申请授信4.5亿元，公司为精工工业上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过最高本金余额人民币3.5亿元，担保期限不超过3年。目前尚未确定具体贷款协议、担保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议为准。 控股子公司精工工业因经营所需向中国信托商业银行股份有限公司上海虹桥支行申请授信2.2亿元，公司为精工工业上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过最高本金余额人民币2.2亿元，担保期限不超过3年，具体担保内容以公司股东会审议通过后公司与中国信托商业银行股份有限公司上海虹桥支行最新签署之《最高额保证合同》为准。 控股子公司浙江精工因经营所需向中国民生银行股份有限公司绍兴分行申请授信10亿元，公司为精工工业上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过最高本金余额人民币10亿元，担保期限不超过3年。目前尚未确定具体贷款协议、担保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议为准。 控股子公司精工国际因经营所需向中国进出口银行浙江省分行申请授信9亿元，公司为精工工业上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过最高本金余额人民币9.9亿元，担保期限不超过3年。目前尚未确定具体贷款协议、担保协议内容，具体借款金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 公司对下属子公司精工工业、浙江精工、精工国际的授信业务提供担保主要是为了满足其日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。上述担保的审议程序均符合相关法律法规的要求，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险，不会对公司持续经营能力带来不利影响。 五、董事会意见 董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东会审议。 公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司股东会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年10月23日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为415,765.14万元人民币，其中为关联公司担保共计19,500万元人民币（关联担保已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保196,021.12万元人民币（本次总担保额度256,000.00万元，其中续保59,978.88万元）,公司对外融资担保金额合计611,786.27万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的68.42%。无逾期担保的情况。 本议案已经公司第九届董事会2025年度第十九次临时会议审议通过，现提请股东会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2025 11 10 年 月 日 中财网
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