迈普医学(301033):北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关主体买卖股票情况的 自查报告之专项核查意见 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关主体买卖股票情况的 自查报告之专项核查意见 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“上市公司”）的委托，担任迈普医学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师就公司首次披露本次交易事项暨上市公司股票停牌前六个月至本次交易重组报告书草案披露日期间（以下简称“核查期间”）相关机构及人员买卖迈普医学股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。 为出具本核查意见，本所律师特作如下声明： （一）本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 （四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 （六）本所同意将本核查意见作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证监会和深交所进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。 （七）本所同意迈普医学在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本核查意见仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的核查期间内相关内幕信息知情人员买卖股票情况出具专项核查意见如下： 一、核查期间及核查对象 根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至本次交易重组报告书草案披露日，即自2024年11月22日至2025年10月16日（以下简称“核查期间”）。 本次交易的核查对象包括： 1．上市公司及其董事、原监事、高级管理人员； 2．上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； 3．交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4 ．标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 5．本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员； 6．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7．前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、袁玉宇出具的自查报告及上市公司的公告文件，2025年7月28日，上市公司2023年限制性股票激励计划首次授予暂缓归属部分及预留授予部分第一个归属期可归属股份归属，核查对象中袁玉宇获得归属新增上市公司股份48,000股。 袁玉宇系因限制性股票激励计划授予股票归属上市导致所持上市公司股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。 3．相关主体持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，2025年3月13日，袁美福持有的上市公司1,357,991股股票实施转托管。 袁美福实施的上述股票转托管不属于股票买卖行为。 4．其他核查对象买卖上市公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，除上述情况外，核查范围内的核查对象在自查期间不存在买卖迈普医学股票的情况。 三、结论意见 综上所述，根据迈普医学提供的内幕信息知情人登记表、本次交易的相关主体出具的自查报告、书面承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在相关主体出具的《自查报告》及书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，本次交易涉及的相关主体在自查期间买卖迈普医学股票不构成利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在买卖迈普医学股票的情况。 本核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾 峰 经办律师： 章小炎 2025年10月31日 中财网
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