新莱福(301323):广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）
原标题:新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿） 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 信达创重购字(2025)第001号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 目 录 释义...............................................................3第一节律师声明事项................................................6第二节正文........................................................8一、本次交易的方案................................................8二、本次交易的交易各方主体资格...................................16三、本次交易的批准和授权.........................................31四、本次交易的相关协议...........................................32五、本次交易的标的资产情况.......................................33六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.........................71七、关联交易与同业竞争...........................................72八、本次交易的信息披露...........................................79九、相关当事人买卖证券行为的核查.................................80十、本次交易具备的实质条件.......................................81十一、本次交易的证券服务机构.....................................88十二、审核关注要点................................................89
第一节律师声明事项 一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司及本次重组相关方的如下保证：公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 五、信达同意将《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并依法对《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节正文 一、本次交易的方案 根据交易各方分别于2025年4月25日、2025年10月10日签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》、上市公司出具的《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1 、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现33.98 / 金购买资产的股份发行价格为 元股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，本次评估结论采用收益79.09% 法评估结果，评估增值率 。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105,400.00万元。 2、过渡期损益安排 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。 标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。 3、募集配套资金
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为94,860.00万元，现金支付对价金额为10,540.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有金南磁材100%股权。 1、标的资产及交易对方 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易。 2、交易价格及支付方式
次发行股份购买资产的定价基准日前 个交易日股票交易均价的 ，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 6 、发行股份的数量
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 7、锁定期安排 根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱贸易承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让： （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承= 30% 诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份本次交易取得的上市公司股份×—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60% —累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。 为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。 业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 （三）本次发行股份募集配套资金的具体方案 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 1 、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明合计持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的合伙企业；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱贸易为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易构成重大资产重组 根据《标的公司审计报告》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示： 单位：万元
（六）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前后，上市公司的控股股东均为新莱福投资，上市公司的实际控制人均为汪小明先生，本次交
（1）1998年5月，新莱福有限设立 1998年3月11日，金德工贸和福溢香港签订《合资经营广州新莱福磁电有限公司》《中外合资经营广州新莱福磁电有限公司章程》，约定：金德工贸、福溢香港共同出资128万元成立新莱福有限，其中金德工贸出资人民币96万元，占注册资本的75%，福溢香港出资等值人民币32万元的美元，占注册资本的25%。 1998年4月3日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立合资企业广州新莱福磁电有限公司的批复》（穗天外经贸业[1998]33号），同意新莱福有限相关设立事宜。 1998年4月14日，广州市人民政府出具《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[1998]0012号），批准设立新莱福有限。 1998年5月8日，广州市工商行政管理局向新莱福有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企作粤穗总字第005336号），核准新莱福有限设立。 （2）2020年10月，新莱福有限整体变更设立为股份有限公司 2020年8月20日，天健出具天健皖审[2020]727号《审计报告》，经审计，截至2020年5月31日，新莱福有限账面净资产为人民币555,454,648.31元。 同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22号《广州新莱福磁电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，新莱福有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估值661,406,990.88元。 2020年8月25日，新莱福有限召开股东会，新莱福有限登记在册的8名股东新莱福投资、广州易上、骏材有限、福溢香港、前桥清、前桥义幸、春阳正诺、春阳云颂同意作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式将新莱福有限整体变更为股份有限公司。 2020年8月25日，新莱福有限8名股东签署《发起人协议》，协议约定各发起人同意将新莱福有限整体变更为股份有限公司；新莱福的注册资本为7,500万元；各发起人以其持有的经审计的新莱福有限的净资产折股出资，且以其所认购的股份为限对新莱福承担责任，新莱福以其全部财产对上市公司的债务承担责任。 2020年9月12日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于广州新莱福新材料股份有限公司整体变更为股份有限公司折股方案的议案》《关于制定＜广州新莱福新材料股份有限公司章程＞的议案》等议案。 2020年10月12日，天健出具天健验（2020）5-14号《广州新莱福新材料股份有限公司（筹）验资报告》，审验确认：截至2020年9月30日，新莱福（筹）已收到全体发起人所拥有的截至2020年5月31日止新莱福有限经审计的净资产555,454,648.31元折合的公司实收股本75,000,000元，余额480,454,648.31元计入资本公积。 2020年10月14日，广州市黄埔区市场监督管理局向新莱福核发统一社会信用代码为91440116708238794Y的《营业执照》。 （3）2023年6月，新莱福首次公开发行股票并上市 2021年6月10日，新莱福召开了2021年第一次临时股东大会决议，以逐项表决方式审议批准了新莱福第一届董事会第六次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。 2023年4月6日，中国证监会向新莱福出具《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号），同意新莱福首次公开发行股票的注册申请。 2023年6月2日，经深交所《关于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468号）同意，广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票将于2023年6月6日在深交所上市；证券简称为“新莱福”，证券代码为“301323”。公司人民币普通股股份总数为104,922,890股，其中23,385,245股股票自上市之日起开始上市交易。 2023年8月4日，新莱福完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领变更后的《营业执照》。 根据上市公司出具的书面确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，新莱福有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，圣慈科技的出资结构如下：
根据圣慈科技的书面确认并经信达律师核查，圣慈科技为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，圣慈科技具备参与本次交易的主体资格。 2、广州易上 根据广州易上提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，广州易上的基本情况如下： （1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，广州易上的股权结构如下：
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