金三江(301059):第二届董事会第二十三次会议决议
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年10月30日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年10月25日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 会议由董事长赵国法先生主持，全体监事、高级管理人员及拟任的独立董事候选人列席。会议召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-058）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名（职工代表董事将由职工代表大会选举产生）。 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名赵国法先生、任振雪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事将继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行董事职责和义务。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 2.01《提名赵国法先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.02《提名任振雪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-059）。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。 （三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名、独立董事2名、职工代表董事1名（职工代表董事将由职工代表大会选举产生）。 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名孙东方先生、齐珺女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事将继续按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行董事职责和义务。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 3.01《提名孙东方先生为公司第三届董事会独立董事候选人》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.02《提名齐珺女士为公司第三届董事会独立董事候选人》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-059）。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。 （四）审议通过《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。 本次《公司章程》修订完成后，公司组织架构将进行调整，调整后公司将股东大会更名为股东会；原监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；公司将调整董事会席位结构，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准备案为准，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至备案手续办理完毕之日止。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-060）。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）逐项审议通过《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司同步修订、制定及废止部分治理制度。 出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 5.01《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.03《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.04《关于修订<董事会ESG委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.05《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.07《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.09《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.10《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.11《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.12《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.13《关于修订<董事、高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.14《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.15《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.16《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.17《关于制定<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.18《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.19《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.20《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.21《关于制定<股东会网络投票管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.22《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.23《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.24《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.25《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.26《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.27《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.28《关于制定<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.29《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 5.30《关于制定<总经理工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.31《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.32《关于废止<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 修订后的制度内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。 （六）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现提请2025年11月17日（星期一）下午14:30在公司会议室召开公司2025年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议； 2、第二届董事会提名委员会第三次会议决议； 3、第二届监事会第十九次会议决议； 4、第二届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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