金三江(301059):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为明确金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深交所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、深交所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。 第五条拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章职责 第七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法； （三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （五）帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则对其所设定的责任； （六）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事； （八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（十）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深交所相关规定、《公司章程》及本细则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒并立即如实向深交所报告；（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第九条对于股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。 第十条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十一条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第十二条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。 以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第十三条公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十四条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第十五条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第十七条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四章任免程序 第十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第二十条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、相关上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第二十三条董事会秘书在任职期间应按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第二十四条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章考核与奖惩 第二十五条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十六条董事会秘书违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，应依法承担相应的责任。 第二十七条董事会秘书因违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章附则 第二十八条本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条本细则由公司董事会负责解释。 第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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