金三江(301059):董事会ESG委员会工作细则
董事会ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条为健全和规范金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会ESG委员会的议事和决策程序，提高ESG委员会的工作效率和科学决策的水平，提高公司环境、社会和治理（ESG）管理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会ESG委员会，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条董事会ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督指导公司ESG事宜（包括环境保护、社会责任、规范治理等工作）的有效实施；对董事会负责，履行相关法规和董事会授予的职权并向董事会汇报工作。 第三条本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第四条ESG委员会成员由三名董事组成。 第五条ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条ESG委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员负责主持委员会工作。 第七条ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 ESG委员会委员辞任导致ESG委员会委员低于法定最低人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第八条ESG委员会下设ESG专项小组，ESG专项小组成员根据实际工作需要确定人员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于做好委员会决策的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。 第三章职责权限 第九条ESG委员会的主要职责为： （一）对公司可持续发展和ESG相关法律法规进行研究并提出建议； （二）识别公司可持续发展相关影响、风险和机遇，指导管理层对ESG影响、风险和机遇采取适当的应对措施； （三）对公司ESG等相关事项进行研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG制度、管理结构、工作机制以及战略规划； （四）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （五）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通； （六）督促公司ESG工作目标的达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况； （七）履行董事会授予的其他职责。 第十条ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条ESG专项小组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并向ESG委员会提交正式预案。 第十二条ESG委员会根据ESG专项小组的提案召开会议讨论并审议，将讨论结果提交至董事会，同时反馈给ESG专项小组。 第五章议事规则 第十三条ESG委员会会议根据公司需要不定期召开会议。 第十四条ESG委员会会议由ESG委员会委员提议召开，由ESG委员会召集人负责召集和主持会议，ESG委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的ESG委员会委员共同推举一名委员主持。 第十五条ESG委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前述规定限制，但应为委员在行使表决权时提供充分的依据。 第十六条ESG委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条ESG委员会委员应当亲自出席ESG委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名ESG委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十八条ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决。 第二十条ESG委员会认为必要时，可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，ESG委员会可以聘请外部专业人士或中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。 第二十二条ESG委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的ESG委员会委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十五条ESG委员会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条ESG委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 ESG委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十七条出席会议的ESG委员会委员均及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章附则 第二十八条本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条本细则由公司董事会负责解释。 第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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