格力电器(000651):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、监管规定和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条公司设董事会，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》规定的以及股东会授予的职权。 第二章董事资格 第三条公司董事应具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉公司的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。 第四条公司董事为自然人，具有《公司法》第一百七十八条或者《公司章程》第5.1.1条规定情形之一的，不得担任公司的董事。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司章程》5.1.3列举的违反对公司忠实义务的行为。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并需经股东会决议通过。 第六条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中设置一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三章董事的选任、补选、退任 第八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 第九条董事任期三年，任期届满可以连选连任。 第十条董事提名方式和选举程序： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以以书面方式提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核； （二）董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东会审议； （三）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料；（四）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；（六）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的股东会选举两名以上非独立董事时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 独立董事的提名方式和选举程序还应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的具体规定执行。 董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。 第十一条发生下列情形之一，董事可以退任或应当退任或应予解任：1.任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满但尚未改选时，其任期延长至改选董事就任时为止。 2.董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。 3.辞任。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 4.决议解任。董事可以由股东会的决议解任，解任自股东会决议作出之日生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 5.失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条或者《公司章程》第5.1.1条规定不得担任董事的情形之一的，应予解任。 6.董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 7.其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。 第十二条董事缺额达1/3时，除因届满事由外，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。 第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章董事长的选任及职权 第十五条公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，均以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可以连选连任。公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人。 第十六条董事长行使下列职权： 1.主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；第五章董事会的组成及职权 第十七条公司董事会由10名董事组成（其中职工代表董事一名），且独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3。 第十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 按照相关法律法规及公司章程规定，经过董事会审议但仍需提请股东会审议批准的事项，董事会决议通过后还应当及时提请股东会审议批准后方才生效。 第六章董事会的召集及通知 第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1.1/3以上董事提议时； 2.过半数独立董事提议时； 3.审计委员会提议时； 4.代表1/10以上表决权的股东提议时。 董事长应当自接到上述提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长认为必要时，可以主动召集董事会临时会议。 第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、特快专递等方式；通知时限为：会议召开3日前；如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作出说明。 如有本章第二十条规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议；若公司未设副董事长的，过半数的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。 第二十二条董事会会议通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。 通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十三条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。 第七章董事会议案的提出 第二十四条下列主体有权向董事会提出提案： 1. 任何一名董事； 2. 董事会专门委员会； 3. 单独或合计持股1%以上的股东； 4. 总裁、财务负责人、董事会秘书。 上述第2、4项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第二十五条董事会议案分为固定议案和临时议案。 第二十六条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，如年度董事会工作报告、年度总裁工作报告、年度利润分配预案等。 第二十七条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由有关法规规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。 第八章董事会的议事程序 第二十八条董事会由董事长主持。 第二十九条董事会召开会议和表决采用书面及记名投票方式，每名董事有一票表决权。 第三十条董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十一条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席、代为根据委托人的意愿投票，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章；但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议、代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十二条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 第三十三条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。 第三十六条董事个人、其所任职或直接或间接控制的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第三十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第三十八条董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，董事会以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内发送的传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知、议案、表决票等会议材料在会议召开十日（董事会临时会议为三日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天董事表决、签字后将表决票、会议决议、会议记录等会议文件交回（或回传）给董事会秘书。以电子通信表决的董事，应及时将签字文件原件邮寄到公司或在下一次回公司时在表决票等会议文件上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。 第九章董事会决议 第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真、电子通信等方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 第四十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十一条与会董事表决完成后，相关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司及控股子公司对外担保、对外提供财务资助还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第四十四条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程及本规则规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第十章董事会会议记录 第四十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出说明性记载。 第四十六条董事会会议记录包括以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3.会议议程； 4.董事发言要点； 5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十七条董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。 第四十九条董事会闭会期间，公司应每季度将公司的经营情况报送全体董事。 第十一章附则 第五十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、政策及《公司章程》办理。 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第五十二条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十三条本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效。本规则经董事会提议予以修订，提交股东会审议通过。 第五十四条本规则由公司董事会解释。 珠海格力电器股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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