[担保]卓然股份(688121):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国证券法》，其他相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本对外担保制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度适用于公司为第三人（包括公司的参股及控股子公司）提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。 第五条公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二章对外担保的基本原则 第六条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人（包括公司的参股及控股子公司）向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第七条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表核查意见，并与公司相关公告同时披露。 第十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章对外担保的审批权限及程序 第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会秘书办公室。 第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括但不限于被担保方的营业执照（或副本）的复印件、被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等对担保事项有重要影响的资料。 第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第十五条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理审核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一并上报给董事会。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按照其享有的权益比例提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）至（三）项。 第十七条 除前述第十六条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应由董事会审批。董事会审议对外担保的，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东会审议第十六条第（四）项担保时，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由公司董事长或授权代表代表公司签署对外担保、反担保合同文件。 第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的合理时间内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门备案。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章担保的风险管理 第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十三条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。 第二十四条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会报告并公告。 第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第二十七条 被担保人债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后按有关法律规定行使债务追偿权，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条债务追偿程序由财务部门主导。财务部门应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至法务部门备案。 第二十九条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义 务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。 上海卓然工程技术股份有限公司 2025年10月 中财网
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