四川路桥(600039):四川路桥董事会风控与审计委员会工作制度（2025年10月修订版）
董事会风控与审计委员会工作制度 （2025年 10月修订版） 第一章总则 第一条为提高公司治理水平和风险管理水平，强化公 司内部控制能力，促进公司合规运行，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范 运作》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指 引》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称公 司《章程》）及其他有关规定，公司董事会设立风控与审计 委员会（以下简称委员会），并制定本制度。 第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公 司法》规定的监事会的职权，并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 第四条委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持 委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。主任委员由 董事会在独立董事委员中选举产生。 第六条委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识 和经验。 第七条委员会任期与董事会一致，成员任期届满，可 以连选连任。期间如有成员不再担任董事职务，其资格自其 离任董事同时自动丧失，并由董事会根据本制度相关规定补 足人数。 第八条董事会办公室负责委员会工作联络、会议组织、 材料汇编和档案管理等日常工作；审计部、内控法务部、财 务部等相关部门为具体业务牵头部门，负责委员会开展工作 需要的基础材料等。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配 合。公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会要求提供 相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。 第三章 工作职权 第九条委员会行使下列职权： （一）检查公司财务，维护公司及股东的合法权益； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相 关规定或者公司《章程》的，应当向董事会通报或者向股东 会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。对违反 法律、行政法规、公司《章程》或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）提议召开临时董事会会议； （七）委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或公司《章程》的规定，对公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以书面请求委员会向人民法院对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； （九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报 告；董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍委员会行使职权； （十）《公司法》规定的监事会相关职权、公司《章程》 规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。 第十条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）年度合规内控体系报告及风险管理基本制度。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》 规定的其他事项。 第十一条委员会监督及评估内部审计工作的职责包括 以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机 构向委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员 会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十二条委员会应当根据内部审计机构提交的内部审 计报告等相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估 意见，并向董事会报告。 第十三条委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注 公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存 在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委 员会不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 第十四条委员会向董事会提出聘请或者更换会计师事 务所的建议，审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不 受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不 当影响。 委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严 格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。 第十五条内部审计机构至少每季度向委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计 工作中发现的问题，每一年度结束后向委员会提交内部审计 工作报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷， 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内 部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机 构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风 险，应当及时向委员会报告。 第十六条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内 部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查 报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规 范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审 计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作， 费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十七条审计部、内控法务部、财务部等相关部门负 责做好委员会决策的前期准备工作，根据委员会的要求或会 议安排，向委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司财务报告； （二）公司内部审计报告； （三）内部控制评价报告及风险工作报告； （四）外部审计合同及内部审计工作报告； （五）公司对外披露信息情况报告； （六）公司重大关联交易相关审计报告（若有）； （七）其他相关事宜。 第十八条委员会根据相关部门的议案召开会议，进行 讨论和审议，议案提交董事会审议后决定。 第五章议事规则 第十九条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者主任 委员认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议应由三 分之二以上的成员出席方可举行。 第二十条委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对 审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托 书，书面委托其他成员代为出席。 每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书 须明确授权范围和期限。成员不能出席会议，又不委托其他 成员代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。 独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委 员会会议。 第二十一条委员会会议由主任委员召集和主持，主任 委员不能出席时由过半数委员会成员共同推举一名独立董 事成员主持。 委员会会议通知的方式包括书面、电话、电子邮件或者 其他方式，委员会会议至少在召开前三天通知全体成员。情 况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出 说明。 第二十二条委员会会议可以现场会议、通讯方式或者 现场会议和通讯方式相结合的方式召开，以通讯方式出席会 议的成员可以采用电子签名方式签署会议文件。 第二十三条委员会作出决议，应当经委员会成员的过 半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票，表决方式为 记名投票表决。 委员会对议案难以形成统一意见时，经半数以上成员同 意的议案视为通过，且应向董事会提交各项不同意见的说明。 第二十四条相关部门可列席委员会会议，会议主持人 可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十六条委员会决议应该按规定制作会议记录，出 席会议的成员应当在会议记录上签名。 委员会会议的议案、会议记录、决议作为公司档案由 董事会办公室保存，保存期不得少于十年。 第二十七条委员会会议对于不能形成决议而又需董事 会审议的议案，应向董事会提交有关分歧并作出说明。 第六章 信息披露 第二十八条基于筹备、参加、列席委员会会议而知晓 未经公司依法披露信息的所有人员，应对未公开信息予以保 密，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行 或为他人进行内幕交易，否则依法承担责任。 第二十九条公司应当在披露年度报告的同时在上海证 券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职 责的情况和委员会会议的召开情况。 第三十条委员会就其职责范围内事项向公司董事会提 出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说 明理由。 第七章 附则 第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和 公司《章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法 律、法规和公司《章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效 实施。 四川路桥建设集团股份有限公司 二〇二五年十月三十日 中财网
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