四川路桥(600039):四川路桥董事会秘书管理办法（2025年10月修订版）
董事会秘书管理办法 （2025年 10月修订版） 第一章 总则 第一条为提高四川路桥建设集团股份有限公司（以下 简称公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和 培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律法规、 其他规范性文件和公司《章程》的规定，制订本办法。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与证券监管机构、上海 证券交易所之间的指定联络人。公司董事会秘书和代行董事 会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券监管机构、上 海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍 生品种变动管理等事务。 第四条公司设立董事会办公室为董事会秘书负责管理 的信息披露事务部门。董事会秘书除履行管理董事会办公室 的职责外，可根据公司内部职责分工，负责管理其他相关职 能部门。 第二章 选任 第五条董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事会 应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告， 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代 行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第七条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品 质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市 公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当 代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本办法第七条执行。 第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当 及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表 符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、 现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件。 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证 券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司 应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投 资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司 《章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第三章 履职 第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制定公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等 相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、 上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券 交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所及公司《章程》要求履行的其他职责。 第十三条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董 事会秘书担任投资者关系管理负责人。 公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负 责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 第十四条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及 时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上 海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员） 声明及承诺书》。 第十五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前， 应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员 应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严 重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十七条公司董事会秘书在任期期间及离任后，应当 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条董事会秘书应当持续参加上海证券交易所、 上市公司协会、其他专业机构组织的相关培训和学习，不断 掌握法律法规和监管动态，提升履职能力和专业水平。 第十九条董事会秘书若受到中国证券监督管理委员会 或上海证券交易所的处罚，公司将视具体情况，依据内部相 关制度的规定给予相应处分。 第四章附则 第二十条本办法未尽事宜，依照国家法律法规、中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所规则等规范性文件 的有关规定执行。 第二十一条本办法由公司董事会制订、修改和解释。 第二十二条本办法自董事会审议通过之日起实施。 四川路桥建设集团股份有限公司 二〇二五年十月三十日 中财网
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