[担保]空港股份(600463):北京空港科技园区股份有限公司对外担保制度(待股东大会审批）
对外担保制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条 为维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）股东和投资者的利益，规范公司及其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 本制度所称“担保”包括两部分：一是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等；二是指经营性担保，指由公司为购房客户提供的阶段性担保。 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 公司或公司的控股子公司对其自身提供的担保，不适用本制度规定。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度规定。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章对外提供担保的基本原则 第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第六条 全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等事项提供担保。 公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。 第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第九条公司对外担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并审慎判断被担保方偿还债务能力。必要时，可以要求被担保方向公司提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为合并报表范围内子公司提供担保，或按持股比例为参股公司提供担保的，可免于要求被担保对象提供反担保。 第十条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十一条公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三章 对外提供担保的程序 第十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部门和风险控制部门。 第十三条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： (一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；(二)被担保人现有银行借款及担保的情况； (三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；(四)本项担保的银行借款的还款资金来源； (五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项；(六)为其他债务提供担保，参照本条执行。 第十四条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门组织相关部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十五条财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报经理办公会，经理办公会上报给董事会或股东会。 第十六条公司发生对外担保交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而70% 难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十九条公司股东会或董事会做出担保决策后，由风险控制部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部门负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十条公司财务部门须在取得担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至风险控制部门备案。 第四章经营性担保管理 第二十一条公司为购房客户提供阶段性担保。公司按照房地产行业经营惯例为购房客户提供阶段性担保。担保期限自贷款机构与购房者、公司签订的贷款合同及担保合同生效之日起，至公司将他项权利证书交与贷款机构或是购房者结清所贷款项的日期中孰早的日期止。担保期间如果销售合同终止，公司有权收回已售出的物业。 第二十二条公司因正常经营活动而需要提供经营性担保时应首先由公司财务部门、风险控制部门对该经营性担保事项进行核查并报公司总经理办公会批准后，报公司董事会或股东会审议批准。 第二十三条董事会在审议经营性担保事项时应由全体董事三分之二以上同意。 第二十四条为提高工作效率，促进项目销售，董事会或股东会在审议经营性担保事项时，可结合公司实际情况，授权总经理办公会决定公司的经营性担保事宜。 第五章 担保风险控制 第二十五条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十六条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十七条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部门执行反担保措施（如有）。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十一条 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况报送至风险控制部门备案。 第三十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及的公司相关审核部门及人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第六章 对外担保信息披露 第三十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第三十五条公司披露提供担保事项时，应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第七章附则 第三十六条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。 第三十七条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十八条本制度由公司股东会审议通过后生效。 北京空港科技园区股份有限公司 2025年10月 中财网
 |