空港股份(600463):北京空港科技园区股份有限公司对外投资管理办法(待股东大会审批）
对外投资管理办法 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为加强北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”或“空港股份”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规以及《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本办法。 第二条本办法所称投资，是指本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的以货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资的各种形式投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第五条对外投资的原则： （一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策； （二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益； （三）公司的投资必须注重风险防范，保证资金的安全运行。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。在股东会、董事会、经理办公会审议批准对外投资事项之前，公司有关部门应根据项目情况逐级向党委会、经理办公会、董事会战略委员会、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第七条本公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《三重一大决策制度》《经理办公会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第三章对外投资的组织管理机构 第八条公司股东会、董事会、经理办公会为公司对外投资的决策机构，股东会、董事会及经理办公会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 公司董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。 第九条评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于经理办公会、董事会及股东会及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十条公司投资主管部门为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管。 风险控制部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第十一条公司董事会战略委员会、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同投资主管部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第四章对外投资的决策程序及审批权限 第十二条公司有关部门、子公司应收集、整理相关信息，进行初步评估，提出投资建议，经党委会、经理办公会审查立项，重大项目需报董事会战略委员会审核。 第十三条项目所涉部门应编制项目可行性报告、协议文件草案、章程草案等材料，提交党委会、经理办公会、董事会战略委员会进行必要性、可行性、收益性的论证与评审，重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，经公司党委会、经第十五条公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；但涉及风险投资（法律、法规允许的对证券投资、委托理财、外汇、期货及期权等金融衍生工具）的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之二十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 对《上海证券交易所股票上市规则》规定的相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用第十五条和第十六条审议标准。 公司在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产百分之十的购买或者出售资产交易事项，或者未达到公司章程第一百二十一条规定的任一标准的本办法规定投资交易事项，由公司经理办公会决议。 第十八条公司对外投资事项达到上市公司重大资产重组标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照法律法规等规范性文件以及公司相关规章制度等执行，不适用本办法规定的审批权限。 第十九条子公司确有必要进行对外投资的，需经其相应决策机构审议通过，并按照本办法履行公司相应审批程序，获得批准后，自行组织实施对外投资活动。 第二十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第十五条和第十六条规定。 第二十一条交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十五条和第十六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第二十二条公司发生交易达到本办法第十五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本办法第十五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第二十三条公司购买或出售交易标的少数股权的，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照办法第二十二条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十五条和第十六条的规定。 第二十四条公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十五条和第十六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十五条和第十六条的规定。 第五章对外投资的决策管理 第一节短期投资 第二十五条公司短期投资决策程序： （一）公司财务部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）公司财务部门负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十六条公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、第二十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十九条公司财务部门负责定期与证券事务管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第三十条投资评审小组对实施投资项目进行初步评估，提出投资建议，经经理办公会、董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会审议批准。 第三十一条已批准实施的对外投资项目，应由经理办公会、董事会、股东会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十二条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必要时须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十四条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交付或过户手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。 第三十六条投资主管部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时向经理办公会、董事会秘书汇报。 第三十七条公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十八条公司财务部门、风险控制部门负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第三十九条公司审计委员会、财务部门、资产管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，并对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第六章对外投资的转让与收回 第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（单位）经营期满； （二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 第四十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要转让的其他情形。 第四十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 第四十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 防止公司资产的流失。 第七章对外投资管理的行政与人事管理 第四十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十六条公司对外投资组建的子公司，子公司应建立与公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。 第四十七条子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。 第四十八条子公司应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报公司备案。 第四十九条子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案，以及经理办公会的重大事项，在会议之前应根据公司的相关管理规定报公司履行审查、决策程序。未按规定履行审查、决策程序的，公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员不得在相关会议上签字。证券事务管理部门可对相关文件的规范性进行指导。会议结束后相关会议文件应报证券事务管理部门备案。 第五十条根据证券监管机构的有关规定，子公司的重大事项应视同公司的重大事项，履行上市公司信息披露义务。子公司的所有重大事项，应根据公司的《重大信息内部报告制度》，在发生后的第一时间内报公司董事会秘书或证券事务代表。 第五十一条控股子公司中层以上干部及关键财务人员的聘任应报公司批准，但根据合同约定应由其他股东方委派或推荐的除外。控股子公司的人事聘用、员工培训可与公司统一规划实施。 第五十二条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事，由公司进行绩效考核，在公司领取薪酬；在控股子公司领取津贴的，应经该公司股东会批准，并报公司备案。公司委派或推荐的高级管理人员，由公司进行绩效考核，经控股子公司董事会批准后，在该公司领取薪酬。 第八章对外投资的财务管理及审计 第五十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十五条子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应报公司财务部门审核。 第五十六条子公司的资金应执行公司的计划安排子公司与其他子公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。 子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。 第五十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。 第五十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第五十九条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 的真实性、合法性进行监督。 第六十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第九章对外投资的经营管理 第六十二条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 第六十三条控股子公司的项目投资和对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第六十四条每年度和季度末，控股子公司应向公司报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计划草案及上一期的计划执行情况。公司根据发展需要，对公司及子公司的生产经营和投资计划草案进行统一预算和调整，最终核定的计划通过子公司董事会下达执行。计划的执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依据。 第六十五条公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对公司的检查和质询，控股子公司应积极配合，认真说明。 第六十六条子公司在房地产项目的规划设计、工程招投标、材料采购等经营环节应与公司统一计划、实施，以发挥整体规模效益。 第六十七条子公司的总经理应定期和不定期地向公司总经理报告经营情况。除向子公司董事会述职外，每年应至少向公司董事会述职一次。 第十章重大事项报告及信息披露 第六十八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第六十九条子公司须遵循公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等规定。公司对子公司所有信息享有知情权。 第七十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书办公室，以便董事会秘书及时对外披露。 第七十一条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理、董事会秘书和证券事务管理部门。 （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）法律、行政法规等规范性文件或公司规章制度规定的其他重大事项。 第七十二条子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，随时保持与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第十一章附则 第七十三条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予通报批评、调岗撤职、赔偿损失、解除劳动合同等处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）对投资项目领导不力、管理不善的； （三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。 第七十四条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员贯彻执行本办法的情况，纳入公司对其的考核范围。 第七十五条本办法同样适用于控股子公司对外投资的管理，重要参股公司对外投资的管理可参照本办法执行。 第七十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第七十七条本办法经公司股东会审议批准后生效。 第七十八条本办法由公司董事会负责解释。 北京空港科技园区股份有限公司 2025年10月 中财网
 |