东湖高新(600133):出售湖北数据集团有限公司30%股权暨关联交易
武汉东湖高新集团股份有限公司 关于出售湖北数据集团有限公司30%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 2025年6月，湖北省政府国资委联合湖北联投集团有限公司(以下简称“湖北联投”)等6家省属企业共同出资组建省属一级国有企业——湖北大数据集团有限公司（以下简称“大数据集团”），大数据集团将整合包括湖北数据集团有限公司(以下简称“数据集团”或“标的公司”)在内的多家企业。按照湖北省委关于大数据集团组建方案要求，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）下属全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）拟将其持有的数据集团30%股权，按评估备案的股权价值29,632.509万元，转让给公司间接控股股东湖北联投(以下简称“本次交易”)。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定，本次交易对方湖北联投系公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易金额为29,632.509万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值3.34%，本次关联交易无需提交股东会审议。 ? 至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与同一关联人（包含湖北联投及其控制的其他企业）进行的交易（除日常关联交易外）累计8次，累计金额为346,974.13万元，均已履行相应的审议程序；公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ? 相关风险提示：本次交易的交易对方履行本次交易的资金来源主要来自其自筹资金。交易双方已就本次交易价款的支付方式及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易的款项存在无法及时、足额支付的风险。 一、关联交易概述 （一）增资情况 2024年7月23日，经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司高新数科向关联方数据集团增资不超过31,000万元。 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《湖北数据集团有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第010175号）及备案结果，以2024年5月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估确认的股东全部权益价值为34,071.08万元，评估值为35,060.28万元，增值989.2万元，增值率2.90%。 2024年8月，根据签署的《增资协议书》相关约定，高新数科完成对数据集团人民币300,258,342.86元增资款项的支付，2025年4月完成股份登记工作。 以上详见公司于2024年7月24日披露的《第十届董事会第十三次会议 决议公告》（公告编号：临2024-054）、《第十届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-055）、《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056）；2024年8月21日披露的《关于全资子公司向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2024-067）；2025年4月19日披露的《关于全资子公司向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易完成股份登记的公告》（公告编号：临2025-018）。 （二）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年6月，由湖北省政府国资委联合湖北联投等6家省属企业共同出资组建省属一级国有企业——湖北大数据集团有限公司，大数据集团将整合包括数据集团在内的多家企业，对全省的数据资源进行整合、共享与应用开发，打造湖北省数字产业化服务平台、产业数字化支撑平台、数字技术创新研发赋能平台。 数科所持数据集团30%股权转让至间接控股股东湖北联投，湖北联投以取得的数据集团全部股权向大数据集团作价出资，大数据集团成为数据集团单一股东，完成对数据集团的整合。两步交易均采用同一评估值作为定价依据。 本次通过非公开协议转让方式，将公司全资子公司高新数科持有的数据集团30%股权，按照已获得国有资产监督管理机构授权备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号：2025-045）的股权评估价值，以人民币29,632.509万元转让给湖北联投。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年10月29日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟出售湖北数据集团有限公司30%股权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事刘洋、史文明、杨洋、丁峻对本次交易事项回避表决，会议以4票赞成、1票反对、0票弃权通过了此议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （五）过去12个月内交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（不含已履行相关审议程序的关联交易）达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
湖北联投为公司间接控股股东，公司董事杨洋先生系交易对方资产管理部负责人，公司董事丁峻先生系交易对方间接控股子公司湖北省建设投资集团有限公司党委书记、董事长。除此之外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 经核查湖北联投资信状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司高新数科持有的数据集团30%的股权，交易类型属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。 2、交易标的的权属情况 截止公告日，交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 数据集团处于初创期，2024年收入为1,476.68万元，净利润-1,124.91万元，2025年1-6月收入15.45万元，净利润-1,045.10万元。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，本次交易标的数据集团不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据《武汉东湖高新数科投资有限公司拟股权转让涉及的湖北数据集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字[2025]第020044号)(以下简称“评估报告”)，截至评估基准日2024年12月31日，拟转让数据集团股东全部权益价值的评估结果价值98,775.03万元。已获得国有资产监督管理机构授权备案通过，确认标的资产评估结果为98,775.03万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
2）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。数据集团属于互联网数据服务行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。同时，由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。 3）收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。由于数据集团于2023年6月成立，属于初创阶段，生产经营尚未稳定，目前公司处于拓展业务、搭建平台阶段，经济效益不明显，公司成立至评估基准日一直处于亏损状态，企业亦无法提供基准日后详细的业务经营计划，经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，未来收益和风险无法合理量化，故本次评估不适宜采用现金流量折现法。同时，由于数据集团成立时间不长，历史年度进行分红以及未来年度利润分配意愿、方案不能预测等原因，因此，本次评估不适宜采用股利折现法。 （二）定价合理性分析 评估报告基于数据集团2024年年度审计报告数据，采用资产基础法，在账面净资产的基础上，评估人员对数据集团部分无形资产进行了合理的评估增值。 本次交易定价以评估结果为基础，经交易双方基于客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后，按评估备案的股权价值，确定本次交易总价格为人民币29,632.509万元。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体 甲方：武汉东湖高新数科投资有限公司 2、交易价格 甲方将本合同项下转让标的以人民币29,632.509万元转让给乙方。 根据《武汉东湖高新数科投资有限公司拟股权转让涉及的湖北数据集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字[2025]第020044号)(以下简称“评估报告”)，截至评估基准日2024年12月31日，拟转让数据集团股东全部权益价值的评估结果价值98,775.03万元。该评估报告已通过有权国有资产监督管理机构备案。 以本次交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次交易的标的资产(即数据集团30%股权)交易价格定为人民币29,632.509万元(大写:贰亿玖仟陆佰叁拾贰万伍仟零玖拾元)。 3、转让价款支付方式 本次转让价款分两笔支付。乙方应在本合同签署生效后的10个工作日内向甲方支付第一笔转让价款14,816.2545万元，剩余转让价款14,816.2545万元在标的股权于登记机关完成变更登记后的10个工作日内向甲方支付。 4、过渡期安排 过渡期标的公司的损益由标的公司承担。 5、标的股权交割 乙方将股权转让款首笔款项14,816.2545万元全部支付给甲方之日起15个工作日内，甲方应协助乙方按照法律法规向标的企业登记机关办理标的企业的股权变更登记与董监高（如有）等相关人员的变更手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续视为股权交易完成之日。 6、合同的生效条件 本合同自甲乙双方签字、盖章之时起生效。 7、违约责任 7.1乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 每延期一日，违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之一计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同，甲方因此解除合同的，甲方有权要求乙方按照转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 7.2甲方未按本合同约定交割转让标的股权的，乙方有权解除本合同，乙方因此解除合同的，乙方有权要求甲方按照转让价款的1%向乙方支付违约金。 由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 上述交易尚未签署合同，具体内容以正式签订《股权转让合同》为准。 (二)付款方支付能力及款项收回风险说明 1、付款方履约能力分析 截至2024年12月31日，湖北联投总资产4,134.34亿元，净资产848.32亿元，其资产厚实，具备充分支付能力。 2、款项收回风险判断 根据湖北联投的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。同时经核查湖北联投不属于失信被执行人。董事会经审慎评估认为受让方资信状况良好，支付能力充足，本次交易款项无法收回的风险可控。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性 本次出售所持数据集团股权，是落实湖北省委关于大数据集团组建方案的重要举措。 （二）财务及经营影响 数据集团为公司全资子公司高新数科的参股公司，未纳入公司合并报表范围。 截至2025年9月30日，公司已按权益法确认投资收益-229.06万元，本次交易预计将产生投资收益约-164.27万元（最终金额将以经审计的财务报告为准）。 本次出售完成后，公司将不再持有数据集团股份。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不会导致可能新增关联交易、产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。 （三）公司战略及发展 公司将继续推进数字科技板块的发展战略。以工业自动化、智能制造及应用为产业并购核心，加速团队建设与资源整合，坚持标的储备与渠道拓展并行，推进项目立项及尽调工作。联动高新数科产业投资与东湖投资基金孵化，打造“资本+技术+企业”共生体系，推动产业生态培育。具体详见公司已披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2025年半年度报告》。 七、该关联交易应当履行的审议程序 年第6次会议均审议通过《关于拟出售湖北数据集团有限公司30%股权暨关联交易的议案》，具体意见如下： 第十届董事会独立董事专门会议（2025年第5次）认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、定价公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让湖北数据集团有限公司30%股权，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。 审计委员会2025年第6次会议认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、定价公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让湖北数据集团有限公司30%股权，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2025年10月29日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售湖北数据集团有限公司30%股权暨联交易的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议最终以4票同意、1票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过了该项议案。关联董事刘洋、史文明、杨洋、丁峻对上述议案回避表决；非关联董事赵九泉先生的反对理由：股权转让估值与投资时存在一定差异，使该项投资形成亏损。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关审议程序的关联交易），本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已经发生的各类非日常关联交易累计次数7次，总金额为345,063.16万元。 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的各类非日常关联交易事项累计次数8次，总金额346,974.13万元，进展情况如下表：
特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
 |