根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际，对《河北
| 修订前 | 修订后 |
| | 将“股东大会”表述统一修订为“股东会” |
| | 对仅涉及股东大会表述调整、因删除和新增条款
导致原有条款序号发生变动的条款未列示 |
| 第三条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司股东大会解除其职务。 | 第三条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 |
| | 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第四条 提名
（一）董事会以及单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权
提名董事候选人。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有
权提名独立董事候选人。
（二）董事候选人的提名人应该向董事会提供候
选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及
候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开前
公告公司股东。 | 第四条 提名
（一）董事会以及单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东有权提名董事候选人
（含独立董事候选人）。
（二）董事候选人的提名人应该向董事会提供候
选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及
候选董事简历和基本情况应该在股东会召开前公
告公司股东。 |
| 第五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六
年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第五条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第八条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会 | 第八条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（四）不得违反公司章程的规定或未经股东会或
董事会决议同意，直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； |
| 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（四）项规定。 |
| 第九条
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对
待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他勤勉义务。 | 第九条
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第十二条 | 第十二条 |
| 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第十六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在二日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或
者独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
继续履行董事职责，但存在《公司法》规定的不
得被提名担任上市公司董事的情形除外。
余任董事会应当二个月内召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第十六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告，董事会将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或
者独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
继续履行董事职责，但存在《公司法》规定的不
得被提名担任上市公司董事的情形除外。
余任董事会应当二个月内召集临时股东会，选举
董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就
董事选举做出决议以前，该提出辞任的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董
事会时生效。 |
| 第十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除。
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。 | 第十七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除。
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第十八条 免职
（一）任何董事出现下述情形之一，均应被免
职，董事会有义务向股东大会提出罢免提案：
1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务
者；
2、因重大过错给公司造成较大经济损失者； | 第十八条 免职
（一）任何董事出现下述情形之一，均应被免
职，董事会有义务向股东会提出罢免提案：
1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务
者；
2、因重大过错给公司造成较大经济损失者； |
| 3、经人民法院审判，被追究刑事责任者；
4、不再具有公司章程和本规则规定的董事任职资
格者。（二）非独立董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席
董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换或
免职。
（三）因股权变化、股东不信任或其他合理原
因，经股东大会审议通过，可以撤、免非独立董
事。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 3、经人民法院审判，被追究刑事责任者；
4、不再具有公司章程和本规则规定的董事任职资
格者。
（二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，由董事会提请股东会予
以撤换或免职。
（三）因股权变化、股东不信任或其他合理原
因，经股东会审议通过，可以撤、免非独立董
事。 |
| 第二十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第二十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 第二十五条
董事会的决策权限
（一）董事会对以下交易事项的决策权限：
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以下的下述交易事项（根据《上市规则》
界定为关联交易的除外）：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（3）租入或租出资产；
（4）资产抵押；
（5）签订管理方面合同（含委托经营、受托经营
等）；
（6）债权或债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；
（9）更新改造；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 | 第二十五条
董事会的决策权限
（一）董事会对以下交易事项的决策权限：
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以下的下述交易事项（根据《上市规则》
界定为关联交易的除外）：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（3）租入或租出资产；
（4）资产抵押；
（5）签订管理方面合同（含委托经营、受托经营
等）；
（6）债权或债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；
（9）更新改造；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 |
| 出资权利等）。
上述交易事项的金额按交易标的相关的同一类别
事项在连续十二个月内分类累计计算。如果上述
交易事项的金额占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以下，但达到《上市规则》规
定的需提交股东大会审议的其它计算标准，董事
会应将该事项提交股东大会审议。
2、提供财务资助：
（1）单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率未超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算未超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
3、对外担保：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未
达到最近一期经审计净资产的百分之五十的任何
担保；
（2）公司及公司控股子公司连续十二个月内对外
担保总额未超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十的任何担保；
（3）公司连续十二个月内担保金额未超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十的任何担保；
（4）为资产负债率不超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（5）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的
百分之十的担保；
（6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交
股东大会审批；
4、赠与或受赠资产：决定公司最近一期经审计净
资产的1%以下的赠与或受赠资产。
5、关联交易：决定公司与关联自然人发生的金额
不超过30万元（不含本数）的交易；与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额在300万元至
3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产
的0.5%至5%之间的关联交易。
6、证券投资与衍生品交易：决定不超过公司最近 | 出资权利等）。
上述交易事项的金额按交易标的相关的同一类别
事项在连续十二个月内分类累计计算。如果上述
交易事项的金额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以下，但达到《上市规则》规定的需
提交股东会审议的其它计算标准，董事会应将该
事项提交股东会审议。
2、提供财务资助：
（1）单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率未超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算未超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
3、对外担保：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未
超过最近一期经审计净资产的百分之五十的任何
担保；
（2）公司及公司控股子公司对外担保总额，未超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的任
何担保；
（3）公司连续十二个月内担保金额累计未超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十的任何担
保；
（4）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债
率不超过百分之七十；
（5）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的
百分之十的担保；
（6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交
股东会审批；
4、赠与或受赠资产：决定公司最近一期经审计净
资产的1%以下的赠与或受赠资产。
5、关联交易：决定公司与关联自然人发生的金额
不超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在300万元至3000万元之
间，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%至
5%之间的关联交易。 |
| 一期经审计的净资产5%的证券投资与衍生品交
易。
（二）在符合有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和公司章程的前提下，董事会在必要
时可将决策权之一部分授予公司董事长或总经理
行使。董事会对董事长和总经理的授权应根据公
司当时的资产规
模和经营状况以董事会决议或授权制度的方式作
出。 | 6、证券投资与衍生品交易：决定不超过公司最近
一期经审计的净资产5%的证券投资与衍生品交
易。
（二）在符合有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和公司章程的前提下，董事会在必要
时可将决策权之一部分授予公司董事长或总经理
行使。董事会对董事长和总经理的授权应根据公
司当时的资产规模和经营状况以董事会决议或授
权制度的方式作出。 |
| 第二十六条
董事会设立战略与ESG管理、审计与风险管理、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会为明确董
事会内部分工设立的工作机构，专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。 | 第二十六条
董事会设立战略与ESG管理、审计与风险管理、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会为
明确董事会内部分工设立的工作机构。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，审计与风险管理委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第二十七条
战略与ESG管理委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二十七条
战略与ESG管理委员会的主要职责是对公司长期
发展战略、重大投融资决策和ESG战略进行研究
并提出建议。 |
| 第二十八条
审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控
制评价报告及其披露；
（五）监督及评估公司的风险管理工作，审核风
险管理报告；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出的会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事
项；
（八）董事会委托和授权的其他事项。 | 第二十八条
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权，
主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控
制评价报告及其披露；
（五）监督及评估公司的风险管理工作，审核风
险管理报告；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出的会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事 |
| | 项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 |
| | 第二十九条
提名委员会的主要职责：
（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序；
（二）遴选董事、高级管理人员人选并审核其任
职资格；
（三）提议提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十九条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（三）审核股权激励计划、员工持股计划及其实
施；
（四）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（五）董事会委托和授权的其他事项。 | 第三十条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（三）审核股权激励计划、员工持股计划及其实
施；
（四）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第三十二条 选举和任期
董事会设董事长一名，副董事长二名，由董事会
在董事会成员中选举产生。
董事长、副董事长的任期至该届董事会任期届满
时为止。 | 第三十三条 选举和任期
董事会设董事长一名，副董事长二名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长的任期至该届董事会任期届满
时为止。 |
| 第三十三条 董事长的职权 | 第三十四条 董事长的职权 |
| 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）向董事会提名总经理、董事会秘书、董事
会内部各专门委员会人员；
（八）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）向董事会提名总经理、董事会秘书、董事
会内部各专门委员会人员；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第三十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第三十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第三十七条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司
董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 | 第三十八条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司
董事会秘书：
（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 |
| 第三十八条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责处理公司信息披露事务，组织制定信 | 第三十九条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责处理公司信息披露事务，组织制定信 |
| 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督
促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露
义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳
证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的
传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复深圳证券交易所的问询；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会
议记录等；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关
法律法规、规范性文件要求的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
法规、规范性文件和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务；
（十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。 | 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督
促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露
义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加
股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交
易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交
易所的问询；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股
股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资
料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录
等；
（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法
规、规范性文件要求的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务；
（十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。 |
| 第四十条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 | 第四十一条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 |
| 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 | 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 |
| 第四十二条
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的
离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理
事项，在公司监事会的监督下移交。 | 第四十三条
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，
向公司或董事会办妥所有移交手续，完成工作交
接。 |
| 第四十三条
董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一
名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行
职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第
三十七条执行。 | 第四十四条
董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一
名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责
时，代行董事会秘书的职责，在此期间并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。证券事务代表的任职条件参照本规则第三十
八条执行。 |
| 第四十六条
董事会至少每年召开四次会议，分别在公司公布
上一年度报告、本年度中期报告和季度报告前二
个工作日内召开，审议相关报告和议题。 | 第四十七条
董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第四十七条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
董事（含独立董事）或监事会提议召开董事会临
时会议，应该向董事长提出书面要求并指明会议
审议的具体事项。 | 第四十八条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
董事、审计与风险管理委员会提议召开董事会临
时会议，应该向董事长提出书面要求并指明会议
审议的具体事项。 |
| 第四十八条
董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开十日前以专人送出、
邮件或传真方式通知全体董事； | 第四十九条
董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开十日前以专人送出、
邮件、传真或其他电子通信方式通知全体董事； |
| （二）临时董事会议召开三日前以电话、专人送
出、邮件或传真方式通知全体董事；
（三）如果经全体董事在股东大会或董事会会议
召开之前、之中过半数批准，可以采取其他方式
送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董
事会临时会议。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签
名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知
以电子邮件、传真方式送出的，以发出次日为送
达日期。 | （二）临时董事会议召开三日前以电话、专人送
出、邮件、传真或其他电子通信方式通知全体董
事；
（三）如果经全体董事在股东会或董事会会议召
开之前、之中过半数批准，可以采取其他方式送
达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事
会临时会议。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签
名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知
以电子邮件、传真或其他电子通信方式送出的，
以发出次日为送达日期。 |
| 第五十二条 委托出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席并参与
表决。其中，独立董事只能委托到会的其他独立
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。除委托书
另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权
利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。 | 第五十三条 出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席并参与
表决。其中，独立董事只能委托到会的其他独立
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。除委托书
另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权
利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第五十三条
法定人数半数以上董事亲自或委托代表出席即构
成董事会会议的法定人数，但董事会审议下述事
项时，必须有至少两名独立董事出席会议方能召
开： | |
| （一）董事会换届选举，或提议选举、更换或罢
免一名或多名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬事项；
（四）公司拟与关联人达成总额高于300万元且
高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联
交易；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项。 | |
| 第五十四条
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第五十五条 列席人员
董事会秘书以及公司监事均有权列席董事会会
议；除非董事会另有决定，否则，总经理均有权
列席董事会会议；经任何董事提议，副总经理和
其他高级管理人员有权列席董事会会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的
问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会
议。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的
列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同
意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
任何列席会议的人员均不享有表决权。 | 第五十四条 列席人员
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员有权列
席董事会会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的
问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会
议。
总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人
员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他
列席人员亦有权在会议上发言。
任何列席会议的人员均不享有表决权。 |
| 第五十七条
董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由
董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董
事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行
拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。
一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由
提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事
会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘
书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员 | 第五十六条
董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由
董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董
事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行
拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。
一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由
提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事
会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘
书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员 |
| 论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会
讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师
事务所事项应由二分之一以上独立董事事前书面
认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 | 论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会
讨论决定。
（四）需由董事会专门委员会、独立董事专门会
议事前审核的事项，应在董事会专门委员会、独
立董事专门会议审核通过后方可作为董事会议案
提交董事会审议。 |
| 第五十九条
董事会会议实行合议制，采取一人一票、全体董
事半数以上通过的原则。先由每位董事充分发表
意见，再进行表决。 | 第五十八条
董事会会议实行合议制，采取一人一票、全体董
事过半数通过的原则。先由每位董事充分发表意
见，再进行表决。 |
| 第六十条 会议表决方式
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一
般为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议
采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方
式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取传
真、信函、电子邮件等书面方式将自己的意见提
交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草
后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方
式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签
署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送
达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到半数
以上董事书面签署的董事会决议文本之日起，该
董事会决议即生效。 | 第五十九条 会议表决方式
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一
般为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议
采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方
式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取传
真、信函、电子邮件等书面方式将自己的意见提
交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草
后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方
式提交各董事，董事应在会议决议上签字并将签
署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提
交董事会秘书，也可先将签署后的决议文本通过
传真、电子邮件等通信方式提交董事会秘书。自
董事会秘书收到半数以上董事书面签署的董事会
决议文本之日起，该董事会决议即生效。 |
| 第六十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与本公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业
的控股权，该关联企业与本公司的关联交易； | 第六十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与本公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业
的控股权，该关联企业与本公司的关联交易； |
| （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避
的。 | （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避
的。 |
| 第三节董事会会议记录、信息披露和文档
管理 | 第三节董事会会议记录、信息披露和档案
管理 |
| 第七十二条
董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、
监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、
股东名册等材料存放于公司以备查。 | 第七十一条
董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记
录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放
于公司以备查。 |
| 第七十三条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长
期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方
案；
2、上述方案形成后，首先提交董事会战略委员会
审议，形成董事会战略委员会专项意见，提供董
事会决策参考；
3、公司总经理将上述计划和方案以议案方式提交
公司董事会审议，形成董事会决议；
4、如需提交股东大会审议的，董事会按照程序提
交股东大会，通过后由总经理组织实施。
（二）财务决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决
算、利润分配和亏损弥补等方案；
2、上述方案形成后，首先提交董事会审计委员会
审议，形成董事会审计委员会专项意见，提供董
事会决策参考；
3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董
事会审议，形成董事会决议；
4、董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东
大会批准后，总经理组织实施。
（三）重大事项工作程序：
1、总经理组织有关人员对重大事项进行研究，提
出可行性方案；
2、上述方案形成后，如果需要，首先提交相关的
董事会专门委员会审议，形成董事会专门委员会
专项意见，提供董事会决策参考；
3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董
事会审议，形成董事会决议； | 第七十二条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长
期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方
案；
2、上述方案形成后，首先提交董事会战略与
ESG管理委员会审议，形成董事会战略与ESG管
理委员会专项意见，提供董事会决策参考；
3、公司总经理将上述计划和方案以议案方式提交
公司董事会审议，形成董事会决议；
4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交
股东会，在股东会批准后由总经理组织实施。
（二）财务决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决
算、利润分配和亏损弥补等方案；
2、上述方案形成后，首先提交董事会审计与风险
管理委员会审议，形成董事会审计与风险管理委
员会专项意见，提供董事会决策参考；
3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董
事会审议，形成董事会决议；
4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交
股东会，在股东会批准后由总经理组织实施。
（三）重大事项工作程序：
1、总经理组织有关人员对重大事项进行研究，提
出可行性方案；
2、上述方案形成后，如果需要，首先提交相关的
董事会专门委员会或独立董事专门会议审议，形
成董事会专门委员会或独立董事专门会议专项意
见，提供董事会决策参考；
3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董 |
| 4、如需提交股东大会审议的，董事会按照程序提
交股东大会，通过后由总经理组织实施。 | 事会审议，形成董事会决议；
4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交
股东会，在股东会批准后由总经理组织实施。 |
| 第七十七条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具
有以下含义：
（1）公司，指河北建投能源投资股份有限公司；
（2）公司章程，指《河北建投能源投资股份有限
公司章程》，及其所有修改和补充；
（3）股东大会，指河北建投能源投资股份有限公
司股东大会；
（4）董事会，指河北建投能源投资股份有限公司
董事会；
（5）监事会，指河北建投能源投资股份有限公司
监事会；
（6）董事长，指河北建投能源投资股份有限公司
董事长；
（7）总经理，指河北建投能源投资股份有限公司
总经理；
（8）《公司法》，指《中华人民共和国公司
法》，及其所有修改和补充；
（9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；
（10）净资产，指最近一期经公司聘请的具有证
券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或
中期财务审计报告确定的公司净资产。 | 第七十六条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具
有以下含义：
（1）公司，指河北建投能源投资股份有限公司；
（2）公司章程，指《河北建投能源投资股份有限
公司章程》，及其所有修改和补充；
（3）股东会，指河北建投能源投资股份有限公司
股东会；
（4）董事会，指河北建投能源投资股份有限公司
董事会；
（5）董事长，指河北建投能源投资股份有限公司
董事长；
（6）总经理，指河北建投能源投资股份有限公司
总经理；
（7）《公司法》，指《中华人民共和国公司
法》，及其所有修改和补充；
（8）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；
（9）净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券
业从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告
确定的公司净资产。 |
| 第七十八条 数词的释义
本规则所称“至少”、“以上”、“以内”，都
含本数；“不满”、“以下”、“以外”不含本
数。 | 第七十七条 数词的释义
本规则所称“至少”、“以上”含本数；“超
过”、“以下”、“低于”、“少于”不含本
数。 |
