建投能源(000600):河北建投能源投资股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
董事会议事规则（修订稿） （待提交公司股东大会审议） 目 录 第一章 总则...............................................1 第二章 董事...............................................1 第三章 董事会的组成和职权.................................7 第四章 董事会工作机构....................................10 第五章 董事长............................................11 第六章 董事会秘书........................................12 第七章 议事规则和会议程序................................15 第一节 董事会会议召开程序.............................15 第二节 董事会会议表决程序.............................17 第三节 董事会会议记录、信息披露和档案管理.............19 第四节 董事会其它工作程序.............................20 第八章 董事会决议的执行和监督............................21 第九章 附则..............................................21 第一章 总则 第一条 为规范河北建投能源投资股份有限公司（简称“公司”） 董事会议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，无需持有公司股份。 第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第四条 提名 （一）董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 的股东有权提名董事候选人（含独立董事候选人）。 （二）董事候选人的提名人应该向董事会提供候选董事的简历和基 本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东会召开前公告公司股东。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 声明与承诺 公司董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及 承诺书》并报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司董事会备案。 声明与承诺事项发生重大变化时（持有公司股票的情况除外），董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会提交最新资料。 第七条 董事的权利 （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知及会议文件； （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决 权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案 的意见和看法； （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文 件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约； （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）不得违反公司章程的规定或未经股东会或董事会决议同意， 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第九条 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条 保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设 计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生 下列情形时方予解除： （一）国家法律的强制性规定要求时； （二）不可上诉的法院裁判要求时； （三）股东会在知情的情况下正式批准时； （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； （五）公众利益有要求； （六）该董事本身的合法利益有要求。 本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些（项）行为直接或 者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些（项）机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形； “该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非 法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。 在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府 主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提 起诉讼。 第十一条董事还应遵守如下工作纪律： （一）按会议通知的时间参加公司会议，并按规定行使表决权； （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应 遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，不得对外私自发表与董事会决议不同的意见； （三）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书； 并在出差期间保证董事会能随时与之联系； 第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在该董事未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提 交书面辞职报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或者独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职责，但存在《公司法》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形除外。 余任董事会应当二个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞 任产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。 第十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十八条免职 （一）任何董事出现下述情形之一，均应被免职，董事会有义务向 股东会提出罢免提案： 1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者； 2、因重大过错给公司造成较大经济损失者； 3、经人民法院审判，被追究刑事责任者； （二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，由董事会提请股东会予以撤换或免职。 （三）因股权变化、股东不信任或其他合理原因，经股东会审议通 过，可以撤、免非独立董事。 第十九条报酬和津贴 （一）每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、 董事费、退休金和退职补偿）标准应当由董事会制订预案，报股东会审议。 股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公 司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 （二）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东会审议通过。 （三）每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。 （四）公司不以任何形式为董事纳税。 第二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定以及公司章程和公司独立董事工作制度执行。 第三章 董事会的组成和职权 第二十二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二十三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事 会设董事长一人，副董事长二人。 第二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定组成人员； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第二十五条 董事会的决策权限 （一）董事会对以下交易事项的决策权限： 1、决定金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下的下述 交易事项（根据《上市规则》界定为关联交易的除外）： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或租出资产； （4）资产抵押； （5）签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）； （6）债权或债务重组； （7）研究与开发项目的转移； （8）签订许可协议； （9）更新改造； （10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上述交易事项的金额按交易标的相关的同一类别事项在连续十二个 月内分类累计计算。如果上述交易事项的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下，但达到《上市规则》规定的需提交股东会审议的其它计算标准，董事会应将该事项提交股东会审议。 2、提供财务资助： （1）单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过百分 之七十； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十。 3、对外担保： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审 计净资产的百分之五十的任何担保； （2）公司及公司控股子公司对外担保总额，未超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十的任何担保； （3）公司连续十二个月内担保金额累计未超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率不超过百分之七 十； （5）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保； （6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东会审批； 4、赠与或受赠资产：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的 5、关联交易：决定公司与关联自然人发生的金额不超过30万元的交 易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易。 6、证券投资与衍生品交易：决定不超过公司最近一期经审计的净资 产5%的证券投资与衍生品交易。 （二）在符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司 章程的前提下，董事会在必要时可将决策权之一部分授予公司董事长或总经理行使。董事会对董事长和总经理的授权应根据公司当时的资产规模和经营状况以董事会决议或授权制度的方式作出。 第四章 董事会工作机构 第二十六条 董事会设立战略与ESG管理、审计与风险管理、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会为明确董事会内部分工设立的工作机构。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十七条 战略与ESG管理委员会的主要职责是对公司长期发展 战略、重大投融资决策和ESG战略进行研究并提出建议。 第二十八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控制评价报告及其披 露； （五）监督及评估公司的风险管理工作，审核风险管理报告； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计 （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二十九条 提名委员会的主要职责： （一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）遴选董事、高级管理人员人选并审核其任职资格； （三）提议提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审核股权激励计划、员工持股计划及其实施； （四）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审议决定。 第五章 董事长 第三十三条 选举和任期 董事会设董事长一名，副董事长二名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 董事长、副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。 第三十四条 董事长的职权 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）向董事会提名总经理、董事会秘书、董事会内部各专门委员 会人员； （七）董事会授予的其他职权。 第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十六条 董事长的责任 董事长是信息披露的第一责任人。 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任： （一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的； （二）超越职权，给公司造成重大损失的； （三）有其他违反法律、法规、公司章程和本规则规定义务的行为。 第六章 董事会秘书 第三十七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任 或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员 的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责处理公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券 监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使 公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有 关主体及时回复深圳证券交易所的问询； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件要 求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件和公司 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务； （十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直 接向深圳证券交易所报告。 第四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任 董事会秘书。在此之前，由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘 书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理或待办理事项，向公司或董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。 第四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证 券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第三十八条执行。 第四十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第七章 议事规则和会议程序 第一节 董事会会议召开程序 第四十六条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议分为 定期会议和临时会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行召集职责的时候由半数以上董事共同推举一名副董事长负责召集，董事长和副董事长均不能履行召集职责的时候，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集。 第四十七条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 董事、审计与风险管理委员会提议召开董事会临时会议，应该向董 事长提出书面要求并指明会议审议的具体事项。 第四十九条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开十日前以专人送出、邮件、传真或其他 电子通信方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开三日前以电话、专人送出、邮件、传真或 其他电子通信方式通知全体董事； （三）如果经全体董事在股东会或董事会会议召开之前、之中过半 数批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签 收日期为送达日期；会议通知以电子邮件、传真或其他电子通信方式送出的，以发出次日为送达日期。 第五十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十一条 董事会会议议案应在董事会会议召开前送达董事及相 关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第五十二条 会议召开方式 董事会会议原则上采用现场召开方式，必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经会议主持人和提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事（含独立董事）签署该等董事会会议决议的行为视为同意以通讯方式召开会议。 第五十三条 出席 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席并参与表决。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委 托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第五十四条 列席人员 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员有权列席董事会会议。 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险等涉及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发 言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 任何列席会议的人员均不享有表决权。 第五十五条 会议议程的确定 会议举行前，与会董事应就本次会议议程进行举手表决，经半数以 上董事通过。该议程通过后，在本次会议举行过程中不应再增加或减少议程。 第五十六条 董事会议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可 以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会 秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内 征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）需由董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审核的事项，应在董事会专门委员会、独立董事专门会议审核通过后方可作为董事会议案提交董事会审议。 第二节 董事会会议表决程序 第五十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会会议实行合议制，采取一人一票、全体董事过 半数通过的原则。先由每位董事充分发表意见，再进行表决。 第五十九条 会议表决方式 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但 是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取传真、信函、电子邮 件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董事应在会议决议上签字并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，也可先将签署后的决议文本通过传真、电子邮件等通讯方式提交董事会秘书。自董事会秘书收到半数以上董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第六十条董事会决议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、 反对和弃权三种。如果投反对或弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数同意，法律法规、规范 性文件和公司章程另有规定的除外。董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果做出书面决议。 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 有以下情形的董事，属关联董事： （一）董事个人与本公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联 企业与本公司的关联交易； （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第六十二条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 第六十三条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的 事项做出决议。 第六十四条 董事会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和 续会安排。 第六十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则 视同放弃本次董事权利。 第三节 董事会会议记录、信息披露和档案管理 第六十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真 实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签字。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 保存期限为该次董事会会议结束后十年。 第六十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六十八条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。 第六十九条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后及时将会议 决议报送深圳证券交易所。董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者需披露的重大事项的，公司应当按要求披露董事会决议和相关重大事项公告。 第七十条深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事 会秘书按其要求在限定时间内提供。 第七十一条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、决 议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 第四节 董事会其它工作程序 第七十二条 董事会决策程序 （一）投资决策程序： 1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度 投资计划和重大项目的投资方案； 2、上述方案形成后，首先提交董事会战略与ESG管理委员会审议， 形成董事会战略与ESG管理委员会专项意见，提供董事会决策参考； 3、公司总经理将上述计划和方案以议案方式提交公司董事会审议， 形成董事会决议； 4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交股东会，在股东会 批准后由总经理组织实施。 （二）财务决算工作程序： 1、董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决算、利润分配和亏损 弥补等方案； 2、上述方案形成后，首先提交董事会审计与风险管理委员会审议， 形成董事会审计与风险管理委员会专项意见，提供董事会决策参考；3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董事会审议，形成董 事会决议； 4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交股东会，在股东会 批准后由总经理组织实施。 （三）重大事项工作程序： 1、总经理组织有关人员对重大事项进行研究，提出可行性方案； 2、上述方案形成后，如果需要，首先提交相关的董事会专门委员会 或独立董事专门会议审议，形成董事会专门委员会或独立董事专门会议专项意见，提供董事会决策参考； 3、公司总经理将上述方案以议案方式提交公司董事会审议，形成董 事会决议； 4、如需提交股东会审议的，董事会按照程序提交股东会，在股东会 批准后由总经理组织实施。 第八章 董事会决议的执行和监督 第七十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组 织经理层全体成员贯彻落实。 第七十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和 人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。 第七十五条 董事会秘书应定期向董事会汇报董事会决议的执行情 况，并将董事会的意见如实传达有关董事和公司经理层成员。 第九章 附则 第七十六条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： （1）公司，指河北建投能源投资股份有限公司； （2）公司章程，指《河北建投能源投资股份有限公司章程》，及其 所有修改和补充； （3）股东会，指河北建投能源投资股份有限公司股东会； （4）董事会，指河北建投能源投资股份有限公司董事会； （5）董事长，指河北建投能源投资股份有限公司董事长； （6）总经理，指河北建投能源投资股份有限公司总经理； （7）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》，及其所有修改和 补充； （8）中国证监会，指中国证券监督管理委员会； （9）净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计 师事务所出具的财务审计报告确定的公司净资产。 第七十七条 数词的释义 本规则所称“至少”、“以上”含本数；“超过”、“以下”、“低于”、“少于”不含本数。 第七十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程 的有关规定执行。 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程为准。 第七十九条 解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第八十条生效 本规则自公司股东会决议通过之日起生效，本规则的修改和废止需 经公司股东会以普通决议方式审议通过。 中财网
 |