浪潮信息(000977):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章一般规定 第一条为保证浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称 公司）关联交易的公允性，保证公司关联交易符合公平、公正、 公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关 法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第三条具备以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的 除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及 高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公 司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人。 第四条公司与本制度第五条第一款第二项所列法人（或者 其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明，并配合公司做好登记管理工作。 第三章关联交易 第六条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （五）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避； （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估和审计。 第八条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司与关联人之间的关联交 易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任， 协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。 第九条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。 第四章关联交易的审批程序 第十条关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万 元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易事项，由董事会授权公司总经理办公会议审议批准。 （二）公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万 元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批 准。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含 300万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民 币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外），由公司股东会审议批准。 第十一条应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最 近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的 其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所 进行评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于 审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司股份 比例低于5％的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股 东应当在股东会上回避表决。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直 接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的股东。 第十六条公司与关联人进行第六条第十二项至第十五项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相 应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东会审议； （二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预 计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行 超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各 个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预 计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交 易金额不合并计算； （三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，公司应当将重新修订或续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则分别适用本制度相关审计或评估要求，履 行相关审议程序并披露： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第五章关联交易信息披露 第十九条公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出 后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易 所并进行信息披露。 第二十条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深 圳证券交易所和本制度的相关规定。 第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交 易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系 说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、 有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上 市规则》有关规定履行审议程序及信息披露义务，并可以向深圳 证券交易所申请豁免按照《上市规则》有关规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利 率，且公司无相应担保。 第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予 按照《上市规则》有关规定履行相关义务，但属于《上市规则》 规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交易情形的仍应履 行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包 含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章附则 第二十四条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过” 不含本数。 第二十五条本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股 子公司。 第二十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时 有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》等规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自公司股东会通过之日起生效。 中财网
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