[担保]浪潮信息(000977):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范浪潮电子信息产 业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防 范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以 自有资产或信誉为其他单位的债务和或有债务提供的保证、资产 抵押、质押以及其他担保，当债务人不履行债务或者发生约定的 情形时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公 司及控股子公司为他人提供的担保以及公司对控股子公司的担 保。 本制度所称“担保合同”是指以公司对外担保为内容的保证、 抵押、质押等合同，具有担保条款的销售、采购等合同，以及具 有对外担保性质的其他文书。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股 东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。未经审批 程序批准，子公司不得对外提供担保。 第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公 司行为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子公司和控 股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措 施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保 等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或 者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会 应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基 础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的审批权限和程序 第七条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准， 未经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。董事会组织 管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第八条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相 关规定。 第九条存在以下情形的，公司不得为其提供担保： （一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股 票、期货、期权等）提供担保； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记载或 提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监管机 构要求的； （八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要 发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公 司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为 其提供担保。 第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交 股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利 益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会 秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况， 董事会、股东会的决议应当公告。 对被担保人资信状况的审查，至少应当包括以下内容： （一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系 的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等 内容； （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款能力 分析； （四）主合同的复印件； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政 处罚案件的说明； （七）在金融机构有无不良贷款记录； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十二条董事会在审议公司对外担保事项时，应严格审查 被担保对象的资信状况，并经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程 序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担 保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。 给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时 采取追讨、责令提供担保、财产保全、诉讼等保护性措施避免或 者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十五条须经股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后方可提交股东会进行审议，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司在一年内的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司在一年内的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70% 以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担 保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》 等法律、法规要求的内容。 第十八条担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、担保人、债务人（被担保人）； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）反担保条款； （八）各方的权利、义务和违约责任； （九）当事人认为需要约定的其他事项。 被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中 明确约定公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的， 与其他担保不承担连带责任。 第十九条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查 主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违 反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以 及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对 方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公 司董事会或股东会汇报。 第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董 事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或 董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、 不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖 章。 第二十一条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订 互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表 和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财 务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或 质押登记等手续。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提 供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息 披露义务。 第三章对外担保的日常管理 第二十四条公司及下属各单位的财务部门、法务部门及具 体经办部门人员联合负责被担保人资信调查、评估、担保合同的 审核、后续管理及对外担保档案管理等工作，其他相关部门应予 以配合。证券事务管理部门负责将相关资料报经董事会、股东会 批准以及信息披露工作。 第二十五条公司及下属各单位的财务部门、法务部门及具 体经办部门人员应在定期报告前及时将实际发生的其经办的对 外担保明细统计通报证券事务管理部门，以便公司履行信息披露 义务。 第二十六条公司及下属各单位的财务部门、法务部门应持 续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 其他相关部门应配合财务部门落实该工作。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能 力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债 务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同 无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人 进行追偿。 第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档 资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同，应及时向公司财务部门、法务部门、证券事务 管理部门等相关部门报告。 第四章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时向公司董事会秘书报告对外担保的有关情况，并提 供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第三十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须 在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但 不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公 司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的 情形，公司应当及时予以披露。 第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未 依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公 司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公 开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章责任追究 第三十二条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同 或怠于行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而 给公司造成损失的责令赔偿，并视情节轻重给予经济处罚或相应 的处分。 第三十三条公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》 和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司 将追究当事人的责任。 第三十四条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致 决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第六章附则 第三十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过” 不含本数。 第三十六条本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股 子公司。 第三十七条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行； 如本制度日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的 《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第三十九条本制度由董事会负责解释和修订。 第四十条本制度自董事会审议批准之日起生效。 中财网
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