钜泉科技(688391):钜泉光电科技（上海）股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2025年10月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，与会董事审议并通过如下决议： 一、审议通过《关于公司2025年7-9月财务报告的议案》 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过《关于公司2025年7-9月营运报告的议案》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、审议通过《关于公司2025年7-9月内部审计报告的议案》 经审议，公司董事会认为：公司2025年7-9月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》 董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2025年第三季度报告公允、全面、真实地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果，我们保证公司2025年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年第三季度报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》 董事会认为：本次终止部分募集资金投资项目是公司基于项目实际开展情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司终止部分募集资金投资项目。 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-043）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》 董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对部分募集资金投资项目进行延期。 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2025-044）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 七、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，在推动募集资金投资项目顺利实施的同时，有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。 本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-045）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 八、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 董事会认为：公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 九、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司对部分现行治理制度进行修订。 1、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 2、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 3、关于修订《对外担保决策制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 4、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 5、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 6、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 7、关于修订《董事会提名委员会工作规则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 8、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 9、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 10、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 11、关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 12、关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 13、关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 14、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 15、关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 16、关于修订《内部控制制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 17、关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 19、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 20、关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 21、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 22、关于修订《舆情管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 23、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意7票、反对 0票、弃权 0票。 上述修订及制定的相关制度详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司治理制度。 本议案中部分制度尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于取消监事会、变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，根据实际经营需要，公司拟变更经营范围。基于前述情况，对应修改《公司章程》中相关条款。 上述涉及取消监事会的部分制度尚需提交股东会审议，待股东会审议通过后并于2026年1月1日起施行。在此之前，公司第六届监事会及监事仍将按照本次修订前的《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于取消监事会、变更公司经营范围并修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2025年10月修订）》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东会审议，公司拟于2025年11月18日14点在上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港1号楼B区1206室会议室召开2025年第一次临时股东会，审议如下事项： 1、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》； 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 3、《关于取消监事会、变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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