丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为明确广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的职权。 第二章董事 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。除职工代表董事外，董事由股东会选举产生。董事会设董事长1名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三章召集及通知 第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第六条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行联系各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。 第八条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第九条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。 第十条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送达、电子邮件、传真或邮寄方式通知董事，必要时通知公司高级管理人员。 董事会召开临时会议，应于会议召开2个工作日前以口头通知、专人送达、电子邮件、传真或邮寄方式通知董事，必要时通知公司高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第四章召开和表决 第十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 受托董事应当向董事会秘书提交书面授权委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十五条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司总经理可列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要由独立董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的会议决议。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 根据公司章程的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第五章附 则 第二十八条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定为准。 第二十九条 本规则所称“以上”、“不少于”包含本数，“超过”、“过半数”不含本数。 第三十条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议批准后实施，修订权属股东会。 第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。 广东丸美生物技术股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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