[担保]至纯科技(603690):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及非典型担保等。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为公司全资及控股子公司以外的其他主体提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第七条被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第八条公司对外担保的决策权限： 公司对外担保事项必须经董事会或股东会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第九条公司确有必要为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不得进行预计，并且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。达到第十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当同时满足经全体董事的过半数审议通过，以及经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的审查 第十五条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订 第十七条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第十九条担保合同、反担保合同由公司董事长或其授权代表签订。 第二十条公司财务中心负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务中心进行登记管理，将合同复印件或扫描件送给公司董事会办公室。 第五章 对外担保的风险管理 第二十一条公司财务中心或其指定人应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务中心应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）公司经营管理层应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十二条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十四条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第六章 附则 第二十八条本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 中财网
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