维信诺(002387):第七届董事会第二十七次会议决议
维信诺科技股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事2025 10 22 会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于 年 月 日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年10月30日下午在北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会审议情况 1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2025年第三季度报告》。 该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。 2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事项后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订公司部分治理制度的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。 3.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《重大交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露事务管理制度》进行修订。 上述制度中除《信息披露事务管理制度》自董事会审议通过之日起生效外，其余制度均需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》及www.cninfo.com.cn 修订公司部分治理制度的公告》以及在巨潮资讯网（ ）披露的 相关制度全文。 4.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》 根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权首次授予部分的第三个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截至2025年10月17日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期已届满，32名激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期32名激励对象所持有的已届满但尚未行权的562,718份股票期权予以注销。 本次注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。 5.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》 公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币2亿元，融资租赁期限为2年。公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，并拟与中信金租签署《保证合同》。同时，公司拟以持有固安云谷2.93%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保，并拟与中信金租签署《股权质押合同》。 本次拟签署的《股权质押合同》担保的主债权包含公司于2025年7月25日与4 中信金租签署的《融资租赁合同》（担保的主债权租赁成本为亿元），本《股权质押合同》生效后，公司于2025年7月25日与中信金租签署的《股权质押合同》同时作废。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计净资10% 产的 ，须经公司董事会审议。另本次担保事项在公司第七届董事会第十七次会议和2024年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。 6.会议以0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决《关于购买董高责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事及高级管理人员购买责任险。 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事及高级管理人员责任险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。 公司全体董事作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事和高级管理人员续保责任险的公告》。 7.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》 2025 11 18 2025 公司定于 年 月 日（星期二）召开 年第四次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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