维信诺(002387):关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 （2025年10月） 第一章总 则 第一条 为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《维信诺科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人： (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定的情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条公司与第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）重大关联交易需要召开独立董事专门会议进行审议。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十四条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第十五条公司与其关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，由董事会审议批准。 第十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 第十七条董事会就第十五条所规定的关联交易进行决策的程序如下：1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该董事是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； 5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效； 6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第十八条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条公司与其关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后提交股东会审议。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，需召开独立董事专门会议审议且经全体董事过半数同意。若关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十条股东会审议前条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 （一）股东会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、股东会召集人在通知召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 2、公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东会召开前向公司股东详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 3、公司股东认为其他股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 4、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席股东会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效； 6、股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 （二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条公司不得为本规则第三条和第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定。 对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《重大交易决策制度》第十七条的标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定。 第二十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定。 第二十七条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《重大交易决策制度》第十七条的标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十九条的规定。 第二十九条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条或第十九条的规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十条公司与关联人进行第九条第(十三)项至第(十七)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本规则第十四条、第十五条或第十九条的规定及时披露和履行审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十一条经董事会、股东会审议的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会。 第三十二条审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向董事会提出质询。 审计委员会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。 第三十三条公司与关联人达成以下的关联交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十四条上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以根据相关规则规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第五章附 则 第三十五条本制度与国家有关法律、法规及部门规章等相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章等的规定执行。 第三十六条本决策制度所称“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数。 第三十七条本制度自公司股东会决议通过之日起实施。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 维信诺科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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