中天精装(002989):第四届董事会第二十八次会议决议
债券代码：127055 债券简称：精装转债 深圳中天精装股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议召开情况 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2025年10月29日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2025年10月27日以电子邮件、通讯方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长楼峻虎先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事郑波先生、伍安媛女士、郜树智先生、舒杰敏先生以远程通讯的方式出席本次会议。全部监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案，并形成如下决议： （一）审议通过《关于全资子公司购买股权事项的议案》 公司间接参股的芯玑（东阳）半导体有限公司（以下简称“芯玑半导体”）聚焦半导体封测产业，拟主要立足其注册地浙江省东阳市，规划和实施有关长期投资。合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系芯玑半导体持有部分股权的半导体封测领域企业，当前拟围绕其所在的合肥市当地产业集群就DRAM封装业务开展深度合作。基于芯玑半导体、鑫丰科技发展计划，为兼顾各方利益，以及响应国家产业支持战略、汇聚资源支持鑫丰科技发展，芯玑半导体拟转让其所持鑫丰科技的44.5756%股权，回收的资金继续用于“投资半导体封测业务的相关公司”。 公司近年来在平稳运营装修装饰业务、为变革与发展提供更大空间的基础上，积极通过对外投资布局半导体产业链，力争通过参、控股企业协同发展，为公司长远持续发展构建新支点。基于公司长远发展规划，为完善创新业务的战略布局，经与鑫丰科技股东各方协商，公司全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）拟受让芯玑半导体所持鑫丰科技5.4211%的股权（以上合称“本次交易”）。 本次交易完成后，中天精艺通过东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经芯玑”）间接持有芯玑半导体的股权比例未发生变化；中经芯玑、芯玑半导体不再持有鑫丰科技股权，中天精艺由原穿透计算间接持有鑫丰科技5.4219%的股权调整为直接持有鑫丰科技5.4211%的股权。 中天精艺拟与芯玑半导体签署《股权转让协议》，受让鑫丰科技的5.4211%股权，受让价款为3,779.43万元，占公司2024年度经审计净资产的2.56%。本次交易系参照北京百汇方兴资产评估有限公司对鑫丰科技股东全部权益评估结果，经交易各方协商定价，交易价格与资产评估结果不存在重大差异。 本议案经公司独立董事专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。本议案经公司董事会战略发展委员会会议，以4票同意、1票弃权、0票反对的表决结果审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权；本议案审议通过。 公司非独立董事、战略发展委员会委员乔荣健先生在董事会会议、战略发展委员会会议中就本议案投“弃权”票；根据乔荣健先生提供的书面文件，弃权的原因系乔荣健先生认为本议案“1、审议资料不齐全。缺可行性研究报告、尽职调查报告。2、疑虑和风险：股权估值合理性、短期流动性风险、产业链话语权、达到盈亏平衡点时间、扩大产能的资金缺口对新股东的考验，原大股东退出原因等”。 公司持有部分权益的中经芯玑于2025年实施对芯玑半导体增资，增资款用于对鑫丰科技的投资，已事先对鑫丰科技进行详细地尽职调查及投资分析，并依据尽职调查及投资分析情况、资产评估结果实施投资。本次全资子公司购买股权事项的具体情况，敬请详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司购买股权暨对外投资事项进展的公告》（公告编号：2025-082）。 （二）审议通过《关于〈2025第三季度报告〉的议案》 与会董事认真审议了公司编制的《2025年第三季度报告》，一致认为公司《2025年第三季度报告》严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关文件规定编制，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内的财务状况及经营情况。因此，同意公司编制的《2025年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。 本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-083）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；本议案审议通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 3、第四届董事会战略发展委员会2025年第一次会议决议； 4、第四届董事会审计委员会2025年第四次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳中天精装股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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