中油资本(000617):董事会战略与ESG委员会议事规则
董事会战略与ESG委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）治 理结构，保证董事会战略与 ESG委员会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），制定本规则。 第二条 董事会战略与 ESG委员会（以下简称委员会）是按照《公司 章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由包括董事长在内的至少三名董事组成。委员资格应 符合法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的相关规定。 第四条 委员会委员由公司董事会提名与薪酬委员会提名，提交董事 会审议。 提名与薪酬委员会委员低于规定人数或者其他情形导致其无法正常 履职的，可由董事长提名战略与 ESG委员会委员人选，提交董事会审议。 第五条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由董事长担任。 第六条 委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的 职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，熟悉与履职相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席委员会会议，并就会议事项发表意见、行使表决权。 委员有权提出委员会会议讨论议题，可列席公司有关会议，开展调查研究，要求公司提供履职需要的报告和文件资料。 第七条 主任委员主持委员会工作，主要职责包括主持委员会会议、 提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。主任委员应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠的信息；确保会议议案都有明确结论。 第八条 委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年。委员任 期届满后，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，董事会应及时按程序补足委员人数。委员辞任或者其他原因导致委员人数低于本规则规定人数时，在新委员就任前，原委员仍应当按本规则履行相关职责。 第九条 委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作与合规履职提 供保障和专业支持。 第十条 工作支持小组由发展研究部、财务部、证券事务部组成，工 作支持小组主要职责包括但不限于：负责拟定议案、报告，收集资料、开展研究，落实委员会交办的其他工作等事项，其中：涉及战略规划、投资并购等相关事项，由发展研究部负责；涉及业绩利润指标等相关事项，由财务部负责；涉及 ESG报告组织编制、公司治理等相关事项，由证券事务部负责。证券事务部负责会议组织、工作联络和总体协调。 公司其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。 第三章 委员会职责 第十一条 委员会行使以下主要职责，就下列所列事项为董事会决策 提供咨询和建议： （一）审议公司发展方向、发展目标、发展战略、重要经营方针； （二）审议公司五年规划纲要和总体规划、远景规划； （三）对公司经营目标、中长期发展战略以及专项规划进行审议； （四）对战略性资本配置以及需经董事会批准的重大合作、投资、融资、并购方案进行审议； （五）对重大机构调整方案进行审议； （六）对公司 ESG、可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，制定 ESG相关的战略与目标，审查 ESG政策和程序； （七）对公司 ESG、可持续发展相关事项进行监督检查； （八）审议公司可持续发展、ESG事项相关提案； （九）对其他与公司可持续发展、ESG相关的事项进行审议； （十）听取公司关于战略规划、业绩指标、利润分配及其他重大事项的汇报； （十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定以及董事会授权的其他事项。 第十二条 委员会可在必要时，聘请外部专家或者中介机构为其提供 咨询服务，费用由公司承担。委员会聘请外部专家或者中介机构，应按公司有关规定履行程序，并报董事会备案。 第四章 议事规则 第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵 循法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》等有关规定。 第十五条 委员会每年至少应召开一次会议。董事会、董事长、委员 会过半数委员或者主任委员认为有必要时，有权提议召开委员会临时会议。 第十六条 委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行。会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名委员代为主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。 第十七条 委员会会议通知应于会议召开三日前发出。经全体委员一 致同意，可豁免前述通知期。 第十八条 委员应亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。 除法律、行政法规、《公司章程》另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。 第十九条 委员会现场会议可采用举手表决或者书面记名投票表决。 委员会召开现场会议，委员以电话或者其他通讯设备参加，现场与会委员能听清其发言并进行有效交流的，应被视作亲自出席会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应及时签署并反馈书面表决文件。 现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。会后书面签字与现场口头表决不一致的，以现场口头表决为准。采取书面记名投票表决的，委员可先以电子邮件等方式反馈表决结果，会后及时反馈签署后的表决文件原件。 第二十条 委员会会议以通讯方式召开的，委员应于会议通知规定的 时限内签署明确的表决意见，并反馈签署后的表决文件。未在规定时限内表达意见的，视为弃权。 第二十一条 每名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委 员半数以上表决通过。 第二十二条 委员会会议应做会议记录，出席会议的委员和记录人应 在会议记录上签名。出席会议的委员对会议决议持异议的，应在会议决议和会议记录上予以说明。 会议记录由公司证券事务部按照公司档案管理有关规定保存。保存期限不少于十年。 第二十三条 委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决 结果，应及时向董事会报告。 第二十四条 委员会休会期间，如有重大或者特殊事项需提请董事会 研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议。 第二十五条 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的 内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附 则 第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第二十七条 本规则未尽事宜，或者本规则与法律、行政法规、部门 规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行。 第二十八条 本规则由董事会负责解释。 第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起施行。2024年3月27 日施行的公司董事会战略与ESG委员会议事规则同时废止。 中财网
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