中油资本(000617):董事会提名与薪酬委员会议事规则
董事会提名与薪酬委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）治 理结构，保证董事会提名与薪酬委员会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），制定本规则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称委员会）是按照《公司 章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由至少三名董事组成，且独立董事应当过半数。委员 资格应符合法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的相关规定。 第四条 委员会委员由董事长提名，提交董事会审议。 第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，为委员会的召集 人。主任委员由董事长提名，提交董事会审议。 第六条 委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的 职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，熟悉与履职相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席委员会会议，并就会议事项发表意见、行使表决权。 委员有权提出委员会会议讨论议题，可列席公司有关会议，开展调查研究，要求公司提供履职需要的报告和文件资料。 第七条 主任委员主持委员会工作，主要职责包括主持委员会会议、 提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。主任委员应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠的信息；确保会议议案都有明确结论。 第八条 委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年。委员任 期届满后，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，董事会应及时按程序补足委员人数。委员辞任或者其他原因导致委员人数低于本规则规定人数时，在新委员就任前，原委员仍应当按本规则履行相关职责。 第九条 委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作与合规履职提 供保障和专业支持。 第十条 工作支持小组由人力资源部、证券事务部组成。人力资源部 负责拟定议案、报告，收集资料、开展研究，落实委员会交办的其他工作等事项；证券事务部负责会议组织、工作联络和总体协调。公司其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。 第三章 委员会职责 第十一条 委员会行使以下主要职责，就下列所列事项为董事会决策 提供咨询和建议： （一）拟定董事和由董事会任免的高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （二）向董事会提出提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项的建议； （三）从技能、知识及经验等方面对董事会的架构、人数及组成进行检查，并在必要时对董事会的变动提出建议； （四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （五）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议，对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议，对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司持股计划安排提出建议； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定以及董事会授权的其他事宜。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 委员会可在必要时，聘请外部专家或者中介机构为其提供 咨询服务，费用由公司承担。委员会聘请外部专家或者中介机构，应按公司有关规定履行程序，并报董事会备案。 第四章 议事规则 第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够 充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵 循法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》等有关规定。 第十五条 委员会每年至少应召开一次会议。董事会、董事长、委员 会过半数委员或者主任委员认为有必要时，有权提议召开委员会临时会议。 第十六条 委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行。会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名委员代为主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。 第十七条 委员会会议通知应于会议召开三日前发出。经全体委员一 致同意，可豁免前述通知期。 第十八条 委员应亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。 除法律、行政法规、《公司章程》另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。 第十九条 委员会现场会议可采用举手表决或者书面记名投票表决。 委员会召开现场会议，委员以电话或者其他通讯设备参加，现场与会委员能听清其发言并进行有效交流的，应被视作亲自出席会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应及时签署并反馈书面表决文件。 现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。会后书面签字与现场口头表决不一致的，以现场口头表决为准。采取书面记名投票表决的，委员可先以电子邮件等方式反馈表决结果，会后及时反馈签署后的表决文件原件。 第二十条 委员会会议以通讯方式召开的，委员应于会议通知规定的 时限内签署明确的表决意见，并反馈签署后的表决文件。未在规定时限内表达意见的，视为弃权。 第二十一条 每名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委 员过半数表决通过。 第二十二条 委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项，委 员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：（一）委员本人被建议提名的； （二）委员关系密切的家庭成员被建议提名的； （三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。 前款所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。回避和表决程序如下： 1.有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求 其回避； 2.对委员是否存在利害关系有争议的，由该委员以外的其他委员过 半数通过决议决定； 3.对应回避的议题，有利害关系的委员不得参与讨论或者表决，应 暂时离开会场或者以其他方式回避； 4.如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就审议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系委员对该议案的意见。 第二十三条 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事 按照规定应当予以回避。因利害关系委员回避而无法就审议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系委员对该议案的意见。 第二十四条 委员会审议的公司董事薪酬考核计划或者方案应报经 董事会批准，向股东会说明；委员会审议的公司高级管理人员的薪酬考核方案应报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬考核计划或者方案。 第二十五条 委员会会议应做会议记录，出席会议的委员和记录人应 在会议记录上签名。出席会议的委员对会议决议持异议的，应在会议决议和会议记录上予以说明。 会议记录由公司证券事务部按照公司档案管理有关规定保存。保存期限不少于十年。 第二十六条 委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决 结果，应及时向董事会报告。 第二十七条 委员会休会期间，如有重大或者特殊事项需提请董事会 研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议。 第二十八条 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的 内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附 则 第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第三十条 本规则未尽事宜，或者本规则与法律、行政法规、部门规 章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行。 第三十一条 本规则由董事会负责解释。 第三十二条 本规则自董事会审议通过之日起施行。2024年 3月 27 日施行的公司董事会提名与薪酬委员会议事规则同时废止。 中财网
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