[担保]西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强对重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。 公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。 第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得要求外单位为其提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条公司为外部企业提供担保时，原则上应当要求对方提供反担保或其他能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性，担保物包括土地、房产、公司股权等。 第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序 第八条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或公司发展规划的； （二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的； （四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的； （八）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。 第九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条按照连续12个月计算，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的由股东会以特别决议通过，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 未达到本制度第九条标准的担保事项由董事会决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十二条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。 第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。 第三章对外担保的审查 第十四条 财务部是公司融资担保业务的管理部门，具体负责融资担保业务的风险评估，融资担保审批业务办理，以及融资担保档案的管理。 第十五条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定，然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司审计部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十八条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第十九条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部进行登记管理，同时将合同复印件送给公司董事会。 第五章对外担保的风险管理 第二十条 公司财务部和审计部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司审计部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。 （二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产保全措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 第二十一条 对方单位提供反担保的，公司在接受反担保抵押、质押时，应由公司财务部会同公司审计部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十六条 公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应从严追究当事人的有关责任。 第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第六章对外担保的信息披露 第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第七章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度自公司董事会批准后执行，修改时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 重庆西山科技股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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