思林杰(688115):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年10月31日 02:38:51 中财网

原标题:思林杰:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-059
广州思林杰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

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相较于公司于 年 月 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
释义	补充和更新评估基准日、本次并购相关协议、独立财 务顾问等释义
重大事项提示	1、根据交易双方签署的补充协议，更新本次交易方案 中关于标的资产作价、发行股份价格、业绩承诺等相 关内容； 2、更新本次交易标的评估情况；
重大风险提示	1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序；
重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
	2、更新本次交易标的公司业绩承诺无法实现的风险； 3、交易标的评估或估值的风险； 4、标的公司承诺业绩实现及补偿风险； 5、商誉减值的风险；
第一节本次交易概况	1、更新本次交易方案调整情况对比表； 2、更新本次交易的具体方案情况； 3、更新本次交易构成重大资产重组分析中交易标的作 价情况； 4、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 5、根据最新方案情况，更新业绩承诺设置具有合理性
第二节上市公司基本情况	1、更新上市公司的股权结构情况；
第三节交易对方基本情况	1、更新交易对方的主要财务数据； 2、更新交易对方历史沿革、对外投资及穿透至最终持 有人情况
第四节交易标的基本情况	1、根据基准日变化，更新资产权属、对外担保及负债 情况； 2、根据基准日变化，更新主要财务数据、业务数据及 相关内容
第五节发行股份情况	1、根据上市公司分红情况与本次方案调整情况，更新 发行股份价格、数量； 2、更新上市公司前次募集资金情况；
第六节交易标的评估情况	根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》（东洲评报字【2025】第1755号），更新了交易 标的评估情况
第七节本次交易合同的主要内容	补充交易双方签署的《关于青岛科凯电子研究所股份 有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充 协议（二）》《《关于青岛科凯电子研究所股份有限 公司之资产购买协议之二的补充协议（二）》相关内 容
第八节本次交易合规性分析	根据本次交易方案调整情况，更新部分本次交易合规 性分析；
第九节管理层讨论与分析	根据《备考审阅报告》，更新了财务数据及相关内容
第十节财务会计信息	根据《备考审阅报告》，更新了财务数据及相关内容
第十二节风险因素	1、更新本次交易的审批风险； 2、更新标的公司业绩承诺无法实现的风险； 3、更新交易标的评估或估值的风险； 4、标的公司承诺业绩实现及补偿风险； 5、商誉减值的风险；
第十三节其他重要事项	根据《备考审阅报告》，更新了财务数据及相关内容

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年10月31日