思林杰(688115):第二届董事会第二十二次会议决议

 时间：2025年10月31日 02:38:51 中财网
原标题:思林杰:第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-062
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知及会议材料已于2025年10月26日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

会议于2025年10月29日14:30在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

调整内容前次方案股东会后第一次方案调整本次调整方案
交易对价本次交易标的资产科凯电子 71%股份交易对价为149,100.00 万元，其中股份对价支付 59,100.00万元，现金支付对价 90,000.00万元本次交易标的资产科凯电子71% 股份交易对价为142,000.00万 元，其中股份对价支付56,300.00 万元，现金支付对价85,700.00万 元本次交易标的资产科凯电子71%股 份交易对价为131,350.00万元，其 中股份对价支付52,850.00万元， 现金支付对价78,500.00万元
现金对价支 付安排上市公司拟在本次交易中募集 配套资金，并通过支付现金方 式购买标的股份，具体方案如 下：（1）定金支付：上市公司 应自标的股份交割后，且募集 配套资金到位后5个工作日内 向本协议转让方支付合计 10,000万元定金，定金将于第 一期现金对价支付时点自动转 为第一期现金对价（如果募集 配套资金出现未能实施的情 形，上市公司应最晚不得晚于 股份交割之日起15个工作日内 以自筹资金支付前述定金；如 出现募集配套资金未能足额募 集的，上市公司应自募集配套 资金到位后15个工作日内向本 协议转让方支付前述定金，不 足部分以自筹资金补足）。 （2）第一期现金对价支付：上 市公司应自标的股份交割后， 且募集配套资金到位后10个工 作日内向本协议转让方支付合 计50,000万元（含上市公司已 向本协议转让方支付的10,000 万元定金）现金对价（如果募 集配套资金出现未能实施的情 形，上市公司应最晚不得晚于 标的股份交割之日起30个工作 日内以自筹资金支付前述现金 对价；如出现募集配套资金未 能足额募集的，上市公司应自 募集配套资金到位后30个工作 日内向本协议转让方支付前述 现金对价，不足部分以自筹资 金补足）。（3）第二期现金对 价支付：上市公司应自2027年 度审计报告出具后10个工作日上市公司拟在本次交易中募集配 套资金，并通过支付现金方式购 买标的股份，具体方案如下： （1）定金支付：上市公司应自标 的股份交割后，且募集配套资金 到位后5个工作日内向本协议转 让方支付合计10,000万元定金， 定金将于第一期现金对价支付时 点自动转为第一期现金对价（如 果募集配套资金出现未能实施的 情形，上市公司应最晚不得晚于 股份交割之日起15个工作日内以 自筹资金支付前述定金；如出现 募集配套资金未能足额募集的， 上市公司应自募集配套资金到位 后15个工作日内向本协议转让方 支付前述定金，不足部分以自筹 资金补足）。（2）第一期现金对 价支付：上市公司应自标的股份 交割后，且募集配套资金到位后 10个工作日内向本协议转让方支 付合计42,600.00万元（含上市公 司已向本协议转让方支付的 10,000万元定金）现金对价（如 果募集配套资金出现未能实施的 情形，上市公司应最晚不得晚于 标的股份交割之日起30个工作日 内以自筹资金支付前述现金对 价；如出现募集配套资金未能足 额募集的，上市公司应自募集配 套资金到位后30个工作日内向本 协议转让方支付前述现金对价， 不足部分以自筹资金补足）。 （3）第二期现金对价支付：上市 公司应自2027年度审计报告出具 后10个工作日内（但不早于 2028年4月1日）向本协议转让 方支付合计14,500.00万元现金对上市公司拟在本次交易中募集配套 资金，并通过支付现金方式购买标 的股份，具体方案如下：（1）定 金支付：上市公司应自标的股份交 割后，且募集配套资金到位后5个 工作日内向本协议转让方支付合计 10,000万元定金，定金将于第一期 现金对价支付时点自动转为第一期 现金对价（如果募集配套资金出现 未能实施的情形，上市公司应最晚 不得晚于股份交割之日起15个工 作日内以自筹资金支付前述定金； 如出现募集配套资金未能足额募集 的，上市公司应自募集配套资金到 位后15个工作日内向本协议转让 方支付前述定金，不足部分以自筹 资金补足）。（2）第一期现金对 价支付：上市公司应自标的股份交 割后，且募集配套资金到位后10 个工作日内向本协议转让方支付合 计38,000.00万元（含上市公司已 向本协议转让方支付的10,000万 元定金）现金对价（如果募集配套 资金出现未能实施的情形，上市公 司应最晚不得晚于标的股份交割之 日起30个工作日内以自筹资金支 付前述现金对价；如出现募集配套 资金未能足额募集的，上市公司应 自募集配套资金到位后30个工作 日内向本协议转让方支付前述现金 对价，不足部分以自筹资金补 足）。（3）第二期现金对价支 付：上市公司应自2027年度审计 报告出具后10个工作日内（但不 早于2028年4月1日）向本协议 转让方支付合计14,000.00万元现 金对价。（4）第三期现金对价支 付：上市公司应自2028年度审计
调整内容前次方案股东会后第一次方案调整本次调整方案
　内（但不早于2028年4月1 日）向本协议转让方支付合计 10,000万元现金对价。（4）第 三期现金对价支付：上市公司 应自2028年度审计报告出具后 10个工作日内（但不早于2029 年4月1日）向本协议转让方 支付合计30,000万元现金对 价。价。（4）第三期现金对价支付： 上市公司应自2028年度审计报告 出具后10个工作日内（但不早于 2029年4月1日）向本协议转让 方支付合计28,600.00万元现金对 价。报告出具后10个工作日内（但不 早于2029年4月1日）向本协议 转让方支付合计26,500.00万元现 金对价。
业绩承诺本次交易的业绩承诺期间分别 为2025年度、2026年度、 2027年度和2028年度。王建 绘、王建纲、王新、王科（以 下合称“补偿方”）向上市公 司承诺，科凯电子在2025年 度、2026年度、2027年度和 2028年度的经审计的合并报表 口径下归属于母公司所有者的 净利润（扣除非经常性损益前 后孰低）应分别达到人民币 9,000万元、人民币12,000万 元、人民币15,000万元、人民 币18,000万元，承诺期内科凯 电子累计净利润不低于人民币 54,000万元。本次交易的业绩承诺期间分别为 2025年度、2026年度、2027年 度和2028年度。王建绘、王建 纲、王新、王科（以下合称“补 偿方”）向上市公司承诺，科凯 电子在2025年度、2026年度、 2027年度和2028年度的经审计 的合并报表口径下归属于母公司 所有者的净利润（扣除非经常性 损益前后孰低）应分别达到人民 币9,000万元、人民币12,000万 元、人民币15,000万元、人民币 18,000万元，承诺期内科凯电子 累计净利润不低于人民币54,000 万元。本次交易的业绩承诺期间分别为 2025年度、2026年度、2027年度 和2028年度。王建绘、王建纲、 王新、王科（以下合称“补偿 方”）向上市公司承诺，科凯电子 在2025年度、2026年度、2027年 度和2028年度的经审计的合并报 表口径下归属于母公司所有者的净 利润（扣除非经常性损益前后孰 低）应分别达到8,600万元、人民 币11,500万元、人民币14,500万 元、人民币17,000万元，承诺期 内科凯电子累计净利润不低于人民 币51,600万元。
业绩承诺触 发补偿义务 的情形（1）如2025年度、2028年度 科凯电子实际净利润低于当年 度承诺净利润，或2026年度、 2027年度科凯电子实际净利润 低于当年度承诺净利润的90% （不含本数），则补偿方触发当 期业绩承诺补偿义务； （2）如2026年度、2027年度 科凯电子实际净利润未达承诺 净利润，但达到当年度承诺净 利润的90%（含本数），则补偿 方暂不触发补偿义务。在本条 所述情形下，如承诺期内四年 累计实际净利润低于54,000万 元（不含本数），则补偿方触发 累计业绩承诺补偿义务；如承 诺期内四年累计实际净利润高 于54,000万元（含本数），则 视为补偿方完成业绩承诺，不 触发累计业绩承诺补偿义务。（1）如2025年度、2028年度科 凯电子实际净利润低于当年度承 诺净利润，或2026年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当 年度承诺净利润的90%（不含本 数），则补偿方触发当期业绩承诺 补偿义务； （2）如2026年度、2027年度科 凯电子实际净利润未达承诺净利 润，但达到当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触 发补偿义务。在本条所述情形 下，如承诺期内四年累计实际净 利润低于54,000万元（不含本 数），则补偿方触发累计业绩承诺 补偿义务；如承诺期内四年累计 实际净利润高于54,000万元（含 本数），则视为补偿方完成业绩承 诺，不触发累计业绩承诺补偿义 务。本次交易完成后，如2025年度、 2026年度、2027年度和2028年度 科凯电子实际净利润低于当年度承 诺净利润，则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务。
超额业绩奖 励（1）标的公司承诺期内累计实 现净利润未超过累计承诺净利（1）标的公司承诺期内累计实现 净利润未超过累计承诺净利润的（1）标的公司承诺期内累计实现 净利润未超过累计承诺净利润的
调整内容前次方案股东会后第一次方案调整本次调整方案
　润的120%（含本数）时，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－54,000万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实 现净利润超过累计承诺净利润 的120%（不含本数）时，若标 的公司承诺期内各年均未触发 当期业绩承诺补偿义务，超额 业绩奖励金额=（54,000万元× 20%×50%）+（累计实现净利 润－54,000万元×120%）× 100%；若标的公司承诺期内任 一年触发当期业绩承诺补偿义 务，超额业绩奖励金额=（累计 实现净利润－54,000万元）× 50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励 总额不超过本次交易总对价的 20%。120%（含本数）时，超额业绩奖 励金额=（累计实现净利润－ 54,000万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实现 净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，若标的公 司承诺期内各年均未触发当期业 绩承诺补偿义务，超额业绩奖励 金额=（54,000万元×20%× 50%）+（累计实现净利润－ 54,000万元×120%）×100%； 若标的公司承诺期内任一年触发 当期业绩承诺补偿义务，超额业 绩奖励金额=（累计实现净利润 －54,000万元）×50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励总 额不超过本次交易总对价的 20%。120%（含本数）时，超额业绩奖 励金额=（累计实现净利润－ 51,600万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实现 净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，若标的公 司承诺期内各年均未触发当期业绩 承诺补偿义务，超额业绩奖励金额 =（51,600万元×20%×50%）+ （累计实现净利润－51,600万元× 120%）×100%；若标的公司承诺 期内任一年触发当期业绩承诺补偿 义务，超额业绩奖励金额=（累计 实现净利润－51,600万元）× 50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励总 额不超过本次交易总对价的20%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》鉴于本次交易对价调整，根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元

项目标的公司交易作价选取指标上市公司比例
资产总额116,357.29131,350.00交易作价138,882.4694.58%
资产净额96,964.21131,350.00交易作价126,434.79103.89%
营业收入16,397.41/营业收入18,531.6088.48%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上表计算结果，科凯电子经审计的2024年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（二）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
1、符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期评估并出具《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2025】第1755号）；2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-731号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性
本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的加期资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》
公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《2025年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年10月31日

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