思林杰(688115):天健会计师事务所（特殊普通合伙）：关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
目 录 一、关于交易方案……………………………………………………第1—9页 二、关于评估方法和商誉…………………………………………第10—16页 三、资质证书复印件………………………………………………第17—20页 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-108号 上海证券交易所： 由广州思林杰科技股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司转来的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2025〕7-49号）。因评估报告已过有效期，思林杰委托评估机构以2024年12月31日为评估基准日重新出具了评估报告，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 若无特殊说明，以下单位均为万元，数据取四舍五入。 一、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。 请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司 100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。 请会计师核查（3）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一) 结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响 1. 上市公司未来资金缺口测算 出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。 以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。 (1) 预计未来日常经营积累情况 2021年至2024年，上市公司营业收入分别为 22,224.51万元、24,227.88万元、16,825.08万元及18,531.60万元，收入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026年至2029年营业收入复合增长率为20%。 2021年至2024年，上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例为20%，预测 2025年至 2029年上市公司利息折旧摊销前利润分别为 4,262.27万元、5,114.72万元、6,137.67万元、7,365.20万元和8,838.24万元。 (2) 首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况 截至2025年6月30日，上市公司首发募集资金使用情况如下：
(3) 业务发展资金需要 1) 投资项目资金需求 截至目前，上市公司可预见的重大投资为IPO募投项目投资和本次发行股份及支付现金购买标的公司71%股份暨募集配套资金。上市公司IPO募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。 2) 未来预计现金分红
根据往年财务数据，上市公司测算2025年7-12月至2029年各年度新增营运资金需求如下：
目前，上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付本次交易对价的并购贷款需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。 5) 交易对价金额的覆盖情况 根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市公司可全额支付交易对价，具体如下：
假设上市公司募集配套资金为零，根据未来现金流预测，2028年、2029年上市公司将存在一定的资金缺口，具体如下：
上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募集配套资金金额为零。计算假设具有一定谨慎性。 2. 自筹资金具体安排 根据上述未来资金缺口测算，若上市公司能募集全额配套资金，则无需其他方式自筹资金。若假设上市公司未能募集配套资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价 60%的贷款额度，即不超过 7.88亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。目前，上市公司已获得招商银行6,000万元的授信额度及民生银行5,000万元的授信额度，不存在银行贷款无法取得的不确定性。 本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。此外，上市公司募投项目研发中心大楼建设将于2025年正式完工，融资增信能力将大幅提升，银行经营抵押贷款的可获得性也较为确定。 同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。 根据上述分析，除募集配套资金以外，上市公司其他筹集资金渠道通畅，不存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项。 3. 假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况 根据《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金支付3.80亿元第一期现金对价，本次交易前后，在2025年6月30日上市公司的流动性指标及货币资金情况如下：
根据同行业公司披露的最新财务信息计算，主要流动性指标与交易后未募集配套资金的上市公司对比如下：
4. 说明配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响 根据前述分析，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。假设上市公司配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，则支付交易对价在2025年至2027年不存在资金缺口，2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为33,958.48万元。 若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。此外，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。 假设在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内。 因此，配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响。 (二) 标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响 1. 标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定 2024年12月27日，标的公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了以公司2024年12月31日总股本336,460,345股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.083219元（含税），合计派发现金股利人民币27,999,893.44元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。 2025年3月24日，标的公司前述利润分配实施完毕。 标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 2. 相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响 对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中的负债账面值已体现本次分红金额，即资产基础法已在负债评估中考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。 本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 (三) 核查程序及核查结论 1. 核查程序 (1) 复核《重组报告书（修订版）》，检查所披露的配套募集资金用途是否与计划一致； (2) 查询上市公司各年财务报表、审计报告及相关公告，获取首发募集资金账户余额、财务预算情况，检查未来现金流测算的过程，并判断合理性； (3) 对上市公司财务总监进行访谈，了解首发募投项目进展及相关账户预计结余情况、上市公司未来重要支出情况、就本次交易募集配套资金外的筹资计划及可实现性、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等； (4) 获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，印证并购贷款的可获得性； (5) 查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定； (6) 结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。 2. 核查结论 经核查，我们认为： 若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口，若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款、定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金；若本次重组未能配套募集资金，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内；配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响。 标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。 对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中所有者权益已减去本次分红金额，即资产基础法评估无需再次考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。 二、关于评估方法和商誉 根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 101,012.86万元、增值率 9.62%，收益法下评估值为 210,200.00万元、增值率 128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）收益法下，本次评估采用的加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计 7个月的付现支出作为安全运营现金；（3）本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。 请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；（2）标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性；（3）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异；（4）标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。 请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（审核问询函问题5） (一) 标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响 1. 标的资产可辨认净资产的识别过程 对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司直接纳入可辨认净资产范围。 根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第 5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 因此，标的公司针对实际拥有的商标、专利等知识产权权属文件进行补充识别，一并纳入可辨认净资产范围。截至基准日2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利22项、软件著作权1项、作品著作权158项，无账面值。东洲评估以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字〔2025〕第1755号），对标的公司的各项可辨认资产进行完整识别，其中，标的公司的商标、域名的公允价值为800.00万元，专利、软著、作品著作权的公允价值为5,200.00万元。 2. 相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定 截至评估基准日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：
标的公司评估增值较大的主要为固定资产及长期待摊费用、无形资产两项资产，评估增值率分别为31.40%和31.46%，具体说明如下： (1) 标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值情况 标的公司及子公司固定资产及长期待摊费用评估增值情况如下：
标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率 31.40%，主要系标的公司购置房产时间较早，近年来周边房地产市场价格有所上涨，导致标的公司房产评估增值。 (2) 标的公司无形资产评估增值情况 截至评估基准日2024年12月31日，标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况如下：
标的公司成立20余年，持续进行研发投入，累计取得了22项专利、4项商标、1项软件著作权、158项作品著作权及2项域名。对于研发过程中取得的各项知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。本次评估考虑到纳入评估范围的知识产权对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围相关的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名一并进行评估。评估增值具有合理性。 如前所述，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估值为基础对标的公司可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则相关规定。 3. 本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况 (1) 本次合并商誉的计算过程 根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 以向交易对方支付的总对价 131,350.00万元作为合并成本，以标的公司2024年12月 31日经审计的净资产账面价值为基础，并参考东洲评估按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。上市公司按 71.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下： (2) 合并商誉将考虑评估基准日后新增资产的情况 根据交易合同约定，在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。 上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉。因此，评估基准日后标的公司的过渡期损益可能影响商誉金额。 另外，上市公司将视评估基准日至购买日之间其他新增重大资产情况，以评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，对购买日的可辨认净资产公允价值做出相应调整。截至本说明出具之日，不存在其他新增重大资产的情况。 4. 结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响 根据我们的模拟测算，截至 2024年末，本次收购完成后形成的商誉为57,593.71万元，占模拟合并总资产比例为 17.95%，占模拟合并净资产比例为22.20%。 综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。 但若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，进而影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。 上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中就商誉减值的风险提示如下： “本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司商誉为 57,593.71万元，商誉金额占总资产的比例为 17.95%，占净资产的比例为 22.20%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。” (二) 核查程序及核查结论 1. 核查程序 (1) 查阅《审计报告》《资产评估报告》及其相关评估说明和评估明细表，分析资产基础法和收益法评估结果的差异及合理性； (2) 查阅交易双方签订的本次交易相关协议，了解交易双方对过渡期损益的具体安排，向标的公司相关人员了解评估基准日后标的公司主要资产负债变化情况； (3) 结合标的公司财务数据，了解了其主营业务、盈利能力等经营情况，并关注了其变化情况，复核并评价管理层对未来商誉减值风险所作判断的合理性。 2. 核查结论 经核查，我们认为： (1) 标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估报告确定的评估值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则的相关规定； (2) 上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉； (3) 综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年十月二十九日 之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 本复印件仅供广州思林杰科技股份有限公司天健函〔2025〕7-108号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 中财网
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