思林杰(688115):上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）
原标题:思林杰:上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五） 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十月 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（五） 泽昌证字 2025-03-01-12 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025年 1月 16日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025年 2月 17日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025年 2月 19日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025年 5月 14日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025年 7月 30日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。 思林杰于 2025年 3月 10日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 释义................................................................................................................................ 1 第一节 引言 ................................................................................................................. 2 第二节 正文 ................................................................................................................. 3 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 ............................................................. 3 一、本次交易的方案内容 .................................................................................... 3 二、本次交易双方的主体资格 ............................................................................ 9 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 14 四、本次交易的相关合同和协议 ...................................................................... 16 五、本次交易的标的股份 .................................................................................. 17 六、本次交易的债权债务处理 .......................................................................... 18 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................... 18 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 19 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 20 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 .............................................. 25 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................... 25 十二、律师认为需要说明的其他事项 .............................................................. 26 十三、结论性意见 .............................................................................................. 26 第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新 ............................................... 28 《问询函》问题二、关于交易方案 .................................................................. 28 《问询函》问题三、关于整合管控 .................................................................. 30 《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术 .............................................. 43 《问询函》问题八、关于标的公司客户 .......................................................... 46 《问询函》问题十一、关于标的公司规范性 .................................................. 51 释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正文 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 一、 本次交易的方案内容 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： （一）本次重组的方案概况 根据思林杰相关董事会决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00万元。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下： 单位：万元
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.52元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次拟购买标的资产的交易价格为 131,350.00万元，其中的 52,850.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.52元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 31,991,517股，占发行后总股本的比例为 32.43%%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年 12月 31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备证券从业资质的会计师事务所审计后的金额为准。 上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 8,600万元、人民币 11,500万元、人民币 14,500万元、人民币 17,000万元，承诺期内科凯电子累计净利润不低于人民币 51,600万元。 思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。 2、业绩补偿安排 （1）触发补偿义务情形 本次交易完成后，如 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务； （2）补偿计算方式 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下： ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷51,600万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为 0。 ②应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 ③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 ④业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （五）业绩奖励安排 2、业绩奖励的计算方式 （1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51,600万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（51,600万元×20%×50%）+（累计实现净利润－51,600万元×120%）×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51,600万元）×50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容情况未发生变化。 二、 本次交易双方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： （一）思林杰的主体资格 1、基本情况 根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰的基本情况如下：
（2）共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） ①基本情况
（8）航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ①基本情况
（10）深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） ①基本情况
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。 三、 本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的批准和授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。 2、2024年 9月 23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2024年 9月 24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 4、2025年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。 5、交易对方均已履行截至本补充法律意见书出具之日所需的内部授权或批准。 6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年 11月 19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。 7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于 2024年 12月 26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。 8、2025年 2月 19日，上市公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案。 9、2025年 5月 13日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 10、2025年 5月 14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。 11、2025年 7月 30日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。 12、2025年 10月 29日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的相关合同和协议情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分在原补充法律意见书的基础上补充新增如下： （七）《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》 2025年 10月 29日，思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科、标的公司签署了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》，前述协议对《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》中涉及的标的股份对价及支付方式、交割、章程修订、声明、保证及承诺、过渡期安排、业绩补偿安排等事项进行了补充约定。 （八）《资产购买协议之二的补充协议（二）》 2025年 10月 29日，思林杰与睿宸启硕等 19名交易对方、标的公司签署了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（二）》，前述协议对《资产购买协议之二》中涉及的标的股份对价及支付方式、交割、声明、保证及承诺、过渡期安排等事项进行了补充约定。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的相关合同和协议情况未发生变化。 五、本次交易的标的股份 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的公司的相关情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： 3、标的公司及其控股子公司拥有的知识产权 （2）专利 根据科凯电子提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 24项已授权专利，其中，国防发明专利 8件。新增专利情况如下：
六、本次交易的债权债务处理 本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理”部分详细披露本次交易的债权债务处理情况。 经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下： （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。 根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 2、关联交易的决策程序 思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024年 9月 23日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年 9月 24日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年 1月 16日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。（未完）  |