宜宾纸业(600793):控股子公司拟购买资产暨关联交易
宜宾纸业股份有限公司 关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川金 竹新材料有限责任公司（以下简称“金竹新材料”）拟以自有资金 12,498.88万元（不含税价）购买关联方宜宾普什联动科技有限公司 （以下简称“普什联动”）的工业用地及地上建筑物、附属物（以下简称“标的资产”）。本次交易最终价格以经有权部门备案的评估值为准。 ?本次交易构成关联交易。公司2024年经审计总资产为33.69 亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，未构成重大资产重组。 ?本次关联交易事项已经公司第十二届董事会独立董事2025年 第一次专门会议、第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议、 第十二届董事会第三次会议审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东会审议。 ?自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与 普什联动发生的日常关联交易累计次数为25次，累计金额为13.22 万元；公司与普什联动、四川省宜宾环球神州包装科技有限公司共同设立合资公司，其中公司以现金出资1.2亿元，持股60%，普什联动 以现金出资0.4亿元，持股20%，具体详见公司《关于与关联方共同 投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-045）。 除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 ?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次标的资产成本 法评估值为12,498.88万元（不含税价），增值率为249.54%。交易 尚需交易双方签署合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成。此外，受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等因素影响，本次购买资产可能存在业务发展不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 金竹新材料为满足业务生产经营及未来发展需要，拟以自有资金 12,498.88万元（不含税价）购买关联方普什联动的标的资产。根据 北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《宜宾普什联动科技有限公司拟转让其拥有的工业用地及地上建筑物、附属物项目资产评估报告》（华亚正信评报字〔2025〕第A01-0083号），以2025年6月30日为评估基准日，拟购买的标的资产账面价值为 3,575.84万元，评估价值为12,498.88万元（不含税价），增值249.54%。 经交易双方协商一致同意，标的资产转让交易价格暂定为12,498.88万元（不含税价）。本次交易构成关联交易。 2.本次交易的交易要素
本次关联交易事项已经公司第十二届董事会独立董事2025年第 一次专门会议、第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议、第 十二届董事会第三次会议审议通过。第十二届董事会第三次会议表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事李剑 伟、杨铭、严杰对本次交易事项回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 （四）相关说明 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与普 什联动发生的日常关联交易累计次数为25次，累计金额为13.22万 元；公司与普什联动、四川省宜宾环球神州包装科技有限公司共同设立合资公司，其中公司以现金出资1.2亿元，持股60%，普什联动以 现金出资0.4亿元，持股20%，具体详见公司《关于与关联方共同投 资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-045）。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对手
三、关联交易标的资产基本情况 （一）交易标的资产概况 1.交易标的基本情况 本次交易的标的为普什联动拥有的工业用地及地上建筑物、附属 物，具体包括：土地使用权和房屋建筑物及附属物。 2.交易标的的权属情况 交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 标的资产为普什联动拥有的工业用地及地上建筑物、附属物，具 体包括：土地使用权和房屋建筑物及附属物。标的资产位于四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号，属于五粮液工业园区。土地为拍卖所得，房屋建筑物及附属物为自建取得。 四、交易标的资产评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以华亚正信出具的《资产评估报告》（〔2025〕第 A01-0083号）为依据进行资产购买，交易价格为12,498.88万元（不 含税价）。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据本次交易的需要，普什联动与金竹新材料共同聘请了具有从 事证券期货相关业务评估资格的华亚正信对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（〔2025〕第A01-0083号）。 1.成本法评估结果 普什联动所持有工业房地产项目采用成本法在评估基准日的市 场价值评估结果为12,498.88万元，较账面价值3,575.84万元，评估 增值8,923.04万元，增值率249.54%。 2.收益法评估结果 普什联动所持有工业房地产项目采用收益法在评估基准日的市 场价值评估结果为12,593.00万元，较账面价值3,575.84万元，评估 增值9,017.16万元，增值率252.17%。 3.评估结论 本次评估以成本法的评估结果作为本评估报告的评估结论，尚需 报有权部门备案，经交易双方协商一致同意，届时公司以最终经有权部门备案的评估价值为准购买相关资产。 4.合理性分析 成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的 投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种不同核算途径下评估结果差异是正常的。 收益法中涉及参数不是全由企业提供，是根据行业情况、经验数 据得到，如管理费率、维修费率、折现率等。成本法资料由企业提供，为第三方造价公司出具的专业资料，竣工决算资料真实完整，同时也参考当地的工程造价水平，根据委估资产的特点，进行的调整，成本法的评估结果和基准日委估资产造价水平相当，评估目的为资产转让，经了解转让后厂房将自用，故成本法的评估结果更适用（成本法评估结果低于收益法）。评估结论选用成本法评估结果，通过对比基准日同类型房屋建筑物造价水平，网络查询的同类型房屋建筑物成交信息，确认评估结果和市场相符，评估值合理。 根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，普什 联动公司拟转让资产涉及其拥有的工业用地及地上建筑物、附属物的评估价值为12,498.88万元。 本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协 商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 5.本次评估结论与资产账面价值存在较大差异的原因 一是委估资产购建时间较早，账面价值为其原始取得成本计提折 旧摊销后净额；二是委估资产所属区域城市经济建设发展，地价上涨及工业物业需求增长致使其未来预期收益折现值较账面价值体现增 值。具体数据情况如下： （1）房屋建筑物评估原值164,807,063.93元，较账面原值 85,030,340.23元评估增值79,776,723.70元，增值率93.82%；房屋建筑物评估净值98,860,700.00元，较账面净值29,340,914.36元评估增值69,519,785.64元，增值率236.94%。 （2）构筑物评估原值2,760,738.30元，较账面原值1,139,190.58 元评估增值1,621,547.72元，增值率142.34%；构筑物评估净值 800,600.00元，较账面净值388,862.51元评估增值411,737.49元，增值率105.88%。 以上两项增值主要原因：委估资产购建时间较早，地区人材机价 格上涨及财务折旧年限与评估采用建筑经济使用年限差异导致评估 净值增值。 （3）土地使用权评估价值25,327,520.00元，较账面净值 6,028,585.36元，评估增值19,298,934.64元，增值率320.12%，增值主要原因：待估资产所属区域城市经济建设发展，地价上涨及其账面金额为土地摊余价值导致。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 转让方：宜宾普什联动科技有限公司（以下简称甲方） 受让方：四川金竹新材料有限责任公司（以下简称乙方，与甲方 合称双方） 根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确标的资产转 让方与受让方的权利义务关系，经双方协商一致，签订本协议，双方同意共同遵守如下条款: （一）本次资产转让 甲方将所拥有的工业用地及地上建筑物、附属物（标的资产）转 让给乙方，乙方以自有资金购买。 （二）交易价格 根据华亚正信对标的资产出具的资产评估报告（华亚正信评报字 〔2025〕第A01-0083号），标的资产评估价值为人民币12,498.88 万元。双方同意以基准日评估价值作为本次资产转让对价，转让价格为12,498.88万元（不含税价），税率和税费承担方根据国家相关规 定执行。本次交易最终价格以经有权部门备案的评估值为准。 （三）支付方式及支付期限 1.支付方式：以现金转账的方式支付资产转让对价。 2.协议生效之日起，金竹新材料于5个工作日内支付普什联动公 司6500万元，用于普什联动公司支付增值税及土地增值税等各项税 费，转让款6500万元到账后，普什联动公司协助办理资产过户。剩 余全部尾款将在2025年12月31日前全额付清。 （四）协议的生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日 起成立并生效。 （五）承诺 甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力， 并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项 义务的能力。 甲方承诺，其向乙方转让的标的资产系其合法有用的财产；标的 资产上并未有任何抵押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方的追索，并保证积极配合乙方办理标的资产的交割手续。 （六）违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议 的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付相应损失。 （七）争议的解决 1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应 通过友好协商解决。如未能通过协商解决争议，则应当由合同签署地有管辖权的人民法院管辖。 2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效， 不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易对金竹新材料主营业务和资产配置有积极影响。本次交 易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）审计委员会意见 本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会2025年第三次会 议审议通过。公司董事会审计委员会认为：控股子公司金竹新材料本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了具有证券资格的评估机构进行评估，评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议意见 本次关联交易事项已经公司第十二届董事会独立董事2025年第 一次专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形,同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （三）董事会审议情况 2025年10月29日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过 了《关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，公司关联董事李剑伟、杨铭、严杰回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权、3票回避。此项交易尚须获得股东会的批准。 八、风险提示 本次标的资产成本法评估值为12,498.88万元（不含税价），增 值率为249.54%。交易尚需交易双方签署合同、交付款项，并按照相 关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成。此外，受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等因素影响，本次购买资产可能存在业务发展不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 （一）公司第十二届董事会独立董事2025年第一次专门会议决 议 （二）公司第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议 （三）公司第十二届董事会第三次会议决议 特此公告。 宜宾纸业股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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