新泉股份(603179):江苏新泉汽车饰件股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知和会议材料于2025年10月20日以专人送达、电子邮件等方式发出。 会议于2025年10月30日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 会议由董事长唐志华先生主持。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2025年第三季度报告》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年第三季度报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于在常州投资设立全资子公司的议案》 同意公司在江苏省常州市投资设立常州新泉智能机器人有限公司（具体名称以工商核准登记为准），注册资本10,000万元，公司将持有常州新泉智能机器人具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于在常州投资设立全资子公司的公告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （三）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及相关治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。 （一）取消公司监事会 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 （二）变更注册资本 因公司发行的新23转债于2025年10月30日完成赎回并在上海证券交易所摘牌，根据公司可转债转股情况，同意对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记，本次工商变更登记完成后，公司注册资本将变更为人民币510,141,893元，公司股份总数将变更为510,141,893股。 （三）修订《公司章程》 鉴于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司经营实际情况，公司董事会对《公司章程》进行了修订，本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。 本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（2025年修订）及修订对照表。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 同意修订《股东大会议事规则》，并将其更名为《股东会议事规则》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《股东会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会战略委员会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （七）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （八）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会提名委员会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （九）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《独立董事工作制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《内部审计制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十三）审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《总经理工作细则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十四）审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事会秘书工作细则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十五）审议通过《关于修订公司<累积投票制度实施细则>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《累积投票制度实施细则（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （十六）审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《募集资金使用管理办法（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （十七）审议通过《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《内幕信息及知情人管理制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十八）审议通过《关于修订公司<信息披露制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《信息披露制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十九）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《投资者关系管理制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十）审议通过《关于修订公司<融资与对外担保制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《融资与对外担保制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于修订公司<重大投资经营决策管理制度>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《重大投资经营决策管理制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《会计师事务所选聘制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《关联交易管理制度（2025年10月修订）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二十四）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《独立董事专门会议制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十五）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十六）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十七）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二十八）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二十九）审议通过《关于制定公司<接待和推广工作及信息披露备查登记制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《接待和推广工作及信息披露备查登记制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （三十）审议通过《关于制定公司<信息披露暂缓、豁免业务管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《信息披露暂缓、豁免业务管理制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （三十一）审议通过《关于制定公司<重大事项内部报告制度>的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司相关治理制度的公告》和《重大事项内部报告制度（2025年10月制定）》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （三十二）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》同意召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本董事会决议中须提交股东大会审议的议案。 会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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