上海银行(601229):国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）与中建投租赁的关联交易 经公司董事会2025年第九次会议审议通过，同意给予中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）人民币23亿元授信额度，用于流动资金贷款、债务融资工具等业务，授信有效期1年，担保方式包括质押担保、信用担保。 中建投租赁属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）与上银国际的关联交易 经公司董事会2025年第九次会议审议通过，同意给予上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）等值35亿港元授信额度，用于同业借款、债券投资，授信有效期3年，担保方式为信用。上银国际证券有限公司、上银国际资产管理有限公司、上银国际投资有限公司可全额占用上银国际额度。 上银国际属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）与上海农商银行的关联交易 经公司董事会2025年第九次会议审议通过，同意给予上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）人民币100亿元授信额度，主要用于同业拆放、票据、债券借贷、债券投资、外汇买卖、金融衍生品、贸易融资、票据质押、债券承销及持券等业务，授信有效期3年，担保方式为信用。 上海农商银行属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）与申万宏源证券的关联交易 经公司董事会2025年第九次会议审议通过，同意给予申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）人民币70亿元授信额度，主要用于同业拆借，同业投资，债券承销、持券、投资，以及金融衍生品等业务，授信有效期1年，担保方式为信用。 申万宏源证券属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 中建投租赁为公司主要股东中国建银投资有限责任公司控制的企业，因此中建投租赁属于公司金融监管总局规则关联方。 上银国际为公司全资二级子公司，公司董事会秘书李晓红女士和业务总监武俊先生同时担任上银国际董事，因此上银国际属于公司金融监管总局规则关联方。 公司董事长顾建忠先生过去十二个月内担任上海农商银行行长，因此上海农商银行属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方。 申万宏源证券是申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）控制的企业，申万宏源集团受公司主要股东中国建银投资有限责任公司重大影响。 因此申万宏源证券属于公司金融监管总局规则关联方。 （二）关联方基本情况 1、中建投租赁 中建投租赁成立于1989年3月，注册资本34.60亿元，企业性质为股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国国务院，法定代表人秦群，注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼8层。经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 2、上银国际 上银国际于2015年1月开业，注册资本21.22亿港元,注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼,是公司全资子公司上海银行（香港）有限公司的全资子公司。 目前，上银国际集团已获得香港证监会颁发的核心投行业务牌照，可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）和第9类（资产管理）核心投行牌照业务。 上银国际下设三家全资子公司，分别为上银国际证券有限公司、上银国际资产管理有限公司、上银国际投资有限公司。上银国际证券有限公司开展证券交易、就证券提供意见和就机构融资提供意见业务，上银国际资产管理有限公司开展资产管理业务，上银国际投资有限公司持有部分存量债券资产。 3、上海农商银行 上海农商银行成立于2005年8月，注册资本96.44亿元，企业性质为股份有限公司（上市、国有控股），上海农商银行持股5%以上的主要股东包括上海国有资产经营有限公司（持股比例9.29%）、中国远洋海运集团有限公司（持股比例8.29%）、宝山钢铁股份有限公司（持股比例8.29%）、上海久事（集团）有限公司（持股比例7.79%）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（持股比例5.81%），法定代表人徐力，注册地为上海市黄浦区中山东二路70号。经营范围为许可项目：银行业务；证券投资基金托管。 4、申万宏源证券 申万宏源证券成立于2015年1月16日，注册资本535亿元，企业性质为有限责任公司，由申万宏源集团全资控股，法定代表人张剑，注册地址为上海市徐汇区长乐路989号45层。公司经营范围包括许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。 三、关联交易的定价政策 公司本次与中建投租赁、上银国际、上海农商银行，以及申万宏源证券的关联交易均遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次与中建投租赁的关联交易金额为人民币23亿元，不足公司上季末资本净额的1%，未达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准。 本次与上银国际的关联交易金额为等值35亿港元，达到公司上季末资本净额的1%，达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准。 本次与上海农商银行的关联交易金额为人民币100亿元，从金融监管总局规则看，单笔金额达到公司上季末资本净额的1%，达到重大关联交易认定标准；从证监会规则看，在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额达到最近一期经审计净资产的0.5%以上，不足5%，达到需要提交董事会审议并披露的标准。 本次与申万宏源证券的关联交易金额为人民币70亿元，达到公司上季末资本净额的1%，达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额首次达到公司上季末资本净额5%以上，达到重大关联交易认定标准。 经公司独立董事专门会议2025年第七次会议、董事会关联交易控制委员会2025年第七次会议审议通过，同意将《关于与中建投租赁股份有限公司关联交易的议案》《关于与上银国际有限公司关联交易的议案》《关于与上海农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》《关于与申万宏源证券有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2025年第九次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司给予中建投租赁人民币23亿元授信额度的关联交易事项、给予上银国际等值35亿港元授信额度的关联交易事项、给予上海农商银行人民币100亿元授信额度的关联交易事项、给予申万宏源证券人民币70亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。 本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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