福星股份(000926):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，规范公司内部控制制度，保证关联交易符合公平、公正和公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《湖北福星科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）公司应采用招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见； （四）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （五）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他事项。 第五条 公司与控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第六条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从严原则。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三章 关联交易的审批权限和审批程序 第十二条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表决，并不得代理他人： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助的除外)。 上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，但执行公司职务行为除外。 第十三条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东会审议通过，关联股东回避表决，并不得代理他人： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的； （三）根据本制度第十六条规定，因关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易由公司股东会审议决定。 第十四条 对于需经股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。 第十五条 上述股东会、董事会审计批准事项外的其他关联交易事项，由公司经理审批。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或自然人。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十八条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30万元以上，与关联法人达成金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第四章 日常关联交易 第二十条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第五章 关联交易的披露 第二十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露。 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标准的，适用第十二条、第十三条的规定，已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附则 第二十九条 本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。 湖北福星科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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