*ST中装(002822):ST中装：董事会战略委员会工作细则（2025年10月）
战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及公司章程等有关规定，公司特设立董事会战略委员会；为确保战略委员会规范、高效地开展工作，特制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上（含1/3）的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 第七条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会委员人数低于规定人数的2/3时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行初审，并报战略委员会； （二）参与公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 战略委员会决策程序为： （一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1、公司发展战略规划； 2、公司发展战略规划分解计划； 3、公司发展战略规划调整意见； 4、公司重大投资项目可行性研究报告； 5、公司战略规划实施评估报告。 （二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议； （三）战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议； （四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。 第五章 议事规则 第十二条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开战略委员会会议。 战略委员会原则上应于会议召开前3天通知全体委员，并原则上应不迟于通知时提供相关资料和信息。 因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。 第十五条 工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十七条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十条 战略委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳市中装建设集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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